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泓域/皮肤护理化妆品公司治理制度
皮肤护理化妆品
公司治理制度
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目录
一、 企业集团治理与企业治理的异同 3
二、 企业集团治理定义与目标 6
三、 母公司滥用关联交易形式 8
四、 关联公司之间的协作机制 11
五、 监事及其职责 13
六、 独立监事的独立性 15
七、 独立监事制度的作用 16
八、 经理的定义和特征 17
九、 内部人控制 19
十、 高层管理者的激励手段和激励机制的主要内容 21
十一、 高层管理者的激励机制理论 27
十二、 高层管理者的约束机制方面的经验借鉴与思考 30
十三、 各方对高层管理人员的约束 37
十四、 公司简介 39
十五、 项目概况 40
十六、 项目风险分析 43
十七、 项目风险对策 46
十八、 SWOT分析说明 47
十九、 发展规划分析 56
二十、 人力资源配置分析 63
劳动定员一览表 63
一、 企业集团治理与企业治理的异同
由于企业集团是由法律地位相互独立的多个法人组成的群体,这就必然带来不同企业法人,不同层次的责、权、利关系的管理、控制、协调问题。因此,企业集团治理比一般公司治理要复杂得多,其组织结构也是多层次的。
企业集团作为一种大型的企业联合体,必须有一套行之有效的治理机制,以保证其有效运作。这种有效性首先要求企业集团的每一个成员企业解决好自身内部的治理问题,协调好出资者与经营者之间的关系。就这一点来说,企业集团的治理与一般公司的治理有相同的一面。
一般公司治理中各权力机构(股东大会、董事会、监事会、经理层)的职责及其相互关系,外部力量(政府、市场、社区等)对公司的影响,以及对经营者的激励和约束机制,对企业集团的治理同样适用,特别是对企业集团的核心企业(母公司、集团公司或总部)来讲,具有本质上的一致性。
其次,要求协调好成员企业之间的关系,发挥集团的整体功能。由于企业集团是多个法人企业的联合体,各有其独立的财产和利益如何将这些独立的企业协调一致,最大限度减少相互之间的摩擦和冲突,关系到企业集团的运作效率,甚至能否生存。一般企业的有效运作,虽然也要处理好与其供应商、用户、上下游企业及其他交易伙伴的关系,但这种关系不像企业集团那样重要。因为一般的单位企业主要领先市场方式处理与其他企业间的关系,交易对象的选择具有很大的余地和灵活性,交易关系可能是短期的或一次性的。因此,不一定要想方设法以致舍弃短期利益与所选定的交易对象建立长期交易和合作关系。而企业集团则不一样,如果处理不好与既定企业的关系,相互之间貌合神离,各打自己的算盘,不积极与其他成员企业合作或考虑集团整体的利益,互相猜疑、刁难、设置障碍,就会加大集团的运作成本,降低效率,以致引起集团形同虚设甚至不如单体企业的效率,最终丧失存在的价值而走向解体。
可见,相对于一般的公司治理,企业集团治理的最大差别就是要设计一套控制、协调、激励和约束机制,处理好企业之间的关系。这就要求集团的核心企业发挥特有的功能,通过建立资本、人事、技术、组织、业务联系等纽带,将相关企业紧密联系在自己的周围。核心企业要将对成员企业的控制和协调,融于对成员企业自身的治理中,并通过成员企业的治理机制,在解决其内部的代理问题的同时,协调与其他成员企业间的关系,降低企业的市场交易费用及组织内部的协调费用。其中对于紧密层企业的控制和协调,主要通过其内、外部治理机制的方法来进行。即核心企业一方面通过持有紧密层企业的控股权,借助紧密层企业的股东大会、董事会、监事会等机构,对其高层管理者进行监控,使这些运作条例企业及集团整体的需要。另一方面通过让这些企业拥有的独立法人地位和独立财产,实现产品市场、资本市场和经理市场对其的外部治理,对企业及其经营提供高强度的市场激励和约束。对于与其关系不太紧密的其他企业,主要利用市场的外部治理和长期契约纽带,以稳定与这些企业的业务和技术协作,对于集团内每个层次的企业,核心企业要发挥控制、协调功能只是对于不同层次的企业,采用的方式不同。
由此可见,企业集团的治理不仅要解决企业内部的代理问题,还要解决企业间的交易费用问题,而且这两个问题不是分开来单独解决,建立各自的机构、机制和程序,而是将解决成员企业间交易费用问题的主要意图贯穿在公司治理的机制中,从而在企业集团的治理中,同时解决企业运作中遇到的代理问题及交易费用的问题。
一般公司治理和企业集团治理的异同可归纳为以下几个方面:
相同性主要表现在:企业集团内部的企业,特别是公司制企业也面临着与一般公司一样的代理问题,因此二者在解决代理问题上的目的、程序、治理机制是相同的。二者的区别主要表现在:①一般的公司治理着重解决代理问题,企业集团除此之外还要解决成员企业之间的交易费用问题。②一般企业的治理从广义上说也包括企业间关系的治理,但对于这样的企业来说,不与既定企业建立和维持稳定的关系,并不影响其存在;而对企业集团治理来讲,不与既定企业建立稳定的关系,就不会形成企业集团,协调不好这种关系也将极大地影响企业集团的效率甚至生存。③在处理企业间关系上,一般企业遵循平等、自愿原则,不存在控制与被控制、支配与被支配的关系。而企业集团由于存在着资本、人事、技术、组织等联结纽带,有其控制和协调中心,从而在企业间关系上出现了控制与被控制、支配与被支配的关系。④在股权结构、股东大会董事会和监事会的构成、经营者的激励约束机制以及外部市场治理等方面,企业集团也与一般公司存在较大差别,从而使同一治理机制在一般公司和企业集团作用力度和方式上出现差异。
二、 企业集团治理定义与目标
治理机制的本质在于对事后租金的讨价还价,阿尔钦和德姆塞茨提出公司是一组契约关系,缔约主体包括股东、供应商、顾客以及公司的经营者等,在缔约方之间要针对准租金的分配而进行的各种约束性的机制设计。集团治理则是在企业集团各成员企业之间进行的关于准租金分配的机制设计,来协调企业间的关系,以更好地实现企业间交易。换言之,集团治理是指一组连接并规范企业集团所有者、董事会、经营者、员工及其他利益关联者彼此间权、责、利关系的制度安排。
企业集团的实质就是为了共同的利益而将若干独立的法人企业纳入到统一管理体制下,使若干企业在一定程度上服从于来自其他企业的控制力量。这种管理体制作用的结果是,单一企业内部的利益平衡机制被打破,遭受一定的利益损失,而母公司因为统一的整合和战略管理获得了更大的收益。在这种利益得失的冲突之中,建立起为双方都能接受的平衡机制是一种必然要求。
公司治理的实质就是通过一系列合理的制度安排,实现企业的战略决策,从而满足企业所有相关利益主体的利益追求。对于企业集团来说,作为治理主体的利益相关者为数众多,不仅包括母公司的股东、债权人、供应商等,而且包括子公司的治理主体。在企业集团治理中,母公司作为控股股东,凭借其资产所有权对子公司进行治理因此子公司的行为要体现母公司的决策意志。
综上分析,企业集团治理的目标是,建立能够平衡企业集团各个治理主体的利益,维护企业集团成员的长期有效合作,实现集团长远战略目标的机制。由于母公司的战略核心地位,企业集团治理的首要目标就是设计能够保证母公司对子公司实现有效控制的制度安排,从而能够克服在现实经济生活中,由集团的复杂性和信息的不对称而造成子公司行为违背母公司的缺陷。当然,企业集团的这种制度安排也要能够充分保护子公司及其治理主体的利益,尽量减少和避免母公司处于自身的利益考虑,利用其对子公司的控制之便,侵害子公司其他利益相关者的利益。
三、 母公司滥用关联交易形式
由于关联交易发生在有关联关系的特定主体之间,交易一方能够通过这种关联关系控制或影响另一方的决策行为,从而造成交易双方地位的实质不平等,使关联交易的公正性受到质疑。因此,在企业集团中出现的滥用关联交易规避法律、侵害他人利益现象层出不穷,形式更是多种多样。
(1)产品买卖中的滥用关联交易
在经营中,母公司与关联公司串通,高价向子公司供应原材料或以低价购买子公司产品,在交易中获得超额利润,并使子公司利益受损,或虚增子公司的利润。
(2)转让、置换和出售资产中的滥用关联交易
为了转移上市子公司的利润,子公司调高租金价格,或母公司以远高于市场价格的租金水平将资产租赁给子公司使用,或将不良资产和等额的债务剥离给子公司,金蝉脱壳,以达到降低财务费用和避免不良资产经营所产生的亏损或损失的目的,有的上市公司将从母公司租来的资产同时再转租给母公司的其他子公司,转移利润。
(3)资金拆借中的滥用关联交易
母公司通过资金拆借中的费用的转移来对子公司进行盈余管理以此来保住子公司作为母公司“提款机”的资格。上市子公司和母公司存在着产销和服务关系,在改组上市前,双方需签订有关费用支付和分摊标准的协议。当上市子公司利润水平不理想时,母公司或调低上市公司应交纳的费用标准,或承担上市公司的管理费用、广告费用、离退休人员的费用,甚至将上市子公司以前年度交纳的有关费用退回,从而达到转移费用、调高上市子公司利润水平的目的,不利于上市子公司盈利能力的培养。
另外,母公司往往可以利用企业间的资金拆借,大量地占用上市公司的资金。特别在上市公司发行股票或配股融资后,母公司往往无偿或通过支付少量利息而占用上市公司资金,轻则影响了上市公司对新项目投资,严重的将导致公司破产。
(4)托管经营中的关联交易滥用
在我国目前的证券市场上,由于缺乏托管经营方面的法规规定及操作规范,托管经营往往成为转移利润的形式,具体做法有:一是母公司将不良资产委托给子公司经营,定额收取回报。这样,母公司既回避了不良资产的亏损,又凭空获得了一笔利润。二是子公司将稳定、高获利能力的资产以低收益的形式由母公司托管,直接成为母公司利润。
(5)贷款担保中的关联交易滥用
我国《公司法》、香港地区的《公司条例》及联交所上市规则都明确规定:董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其个人债务提供担保。否则公司自身的债权人的利益会因之受到影响。然而在行政干预或母公司的支配下,许多上市子公司违背自己的真实意愿为其关联公司提供担保,这不但使上市子公司多一层经营风险,也给中小股东、债权人带来利益受损的威胁。一旦被担保人出现偿债障碍上市子公司必须履行偿债义务。
(6)债务充抵中的关联交易滥用
在民法理论上,债的混同是指债权人与债务人合为一体时可实行债的抵消,而在现实中常常出现母公司用自己的债务与上市子公司债权充抵,而上述行为将股东与公司混同,明显违背了股东与公司相独立的原则,它侵害了中小股东、债权人在公司中的应得收益。
(7)无形资产的使用和买卖中的关联交易滥用
母公司或关联公司向上市公司收取过高无形资产使用费,或无偿、低价使用上市公司的无形资产。在无形资产转让中,母公司或关联公司往往从上市公司搜取利润。
四、 关联公司之间的协作机制
母公司与关联公司是一种参股关系,而且在关联企业中母公司的资产投入较少,未达到控制的程度,在这种情况下,母公司只能对关联企业施加有限的影响。另外,集团中的关联公司是基于共同的战略目标而形成的关联关系,各关联公司都是平等的法人实体,这样在公司治理中不存在控制与被控制的关系,而是协作机制,包括信息交流、高级管理者互派、关联交易等。
(一)信息交流
在关联公司之间,可以通过董事长会议进行信息的交流与沟通。董事长会议就是各关联公司的董事长、总经理组成的协调彼此关系的委员会(在日本又被称为社长会)。该委员会定期举行会议,交流科技、经济、政治情报。通过董事长会议使分布在不同产业部间或不同国度的高级管理者掌握的信息互通有无,并将分别掌握的经营经验、管理技巧等软资源进行交流。董事长会议还可协商高级管理者的人事任免调整,以及针对其他竞争者在战略上采取协调行动。
(二)高级管理者互派
在企业集团内部,高级管理人才的横向调动是分配关联公司间的拥有的经营管理人才资源、促进成员公司稳定的关联关系的重要
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