皮肤护理化妆品公司治理方案

泓域/皮肤护理化妆品公司治理方案 皮肤护理化妆品 公司治理方案 目录 一、 项目基本情况 3 二、 内幕交易的含义和特点 5 三、 内幕交易的构成要素 6 四、 信息披露质量及其发展方向 10 五、 信息披露制度 15 六、 监事及其职责 20 七、 独立监事制度的概念 21 八、 独立监事制度的作用 22 九、 股权结构分散化 23 十、 所有权和控制权分离 24 十一、 布莱尔的贡献 26 十二、 詹森的贡献 29 十三、 公司变更与终止法律制度 33 十四、 公司资本法律制度 54 十五、 产业环境分析 60 十六、 专业皮肤护理产品行业发展概况 63 十七、 必要性分析 63 十八、 发展规划 64 十九、 人力资源配置分析 67 劳动定员一览表 68 二十、 法人治理 69 一、 项目基本情况 （一）项目投资人 xxx投资管理公司 （二）建设地点 本期项目选址位于xxx。 （三）项目选址 本期项目选址位于xxx，占地面积约33.00亩。 （四）项目实施进度 本期项目建设期限规划12个月。 （五）投资估算 本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资14818.76万元，其中：建设投资11264.50万元，占项目总投资的76.02%；建设期利息113.40万元，占项目总投资的0.77%；流动资金3440.86万元，占项目总投资的23.22%。 （六）资金筹措 项目总投资14818.76万元，根据资金筹措方案，xxx投资管理公司计划自筹资金（资本金）10190.32万元。 根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额4628.44万元。 （七）经济评价 1、项目达产年预期营业收入（SP）：33300.00万元。 2、年综合总成本费用（TC）：28882.59万元。 3、项目达产年净利润（NP）：3211.54万元。 4、财务内部收益率（FIRR）：12.92%。 5、全部投资回收期（Pt）：6.79年（含建设期12个月）。 6、达产年盈亏平衡点（BEP）：16678.62万元（产值）。 （八）主要经济技术指标 主要经济指标一览表 序号 项目 单位 指标 备注 1 占地面积 ㎡ 22000.00 约33.00亩 1.1 总建筑面积 ㎡ 34072.08 容积率1.55 1.2 基底面积 ㎡ 12100.00 建筑系数55.00% 1.3 投资强度 万元/亩 324.19 2 总投资 万元 14818.76 2.1 建设投资 万元 11264.50 2.1.1 工程费用 万元 9614.24 2.1.2 工程建设其他费用 万元 1365.46 2.1.3 预备费 万元 284.80 2.2 建设期利息 万元 113.40 2.3 流动资金 万元 3440.86 3 资金筹措 万元 14818.76 3.1 自筹资金 万元 10190.32 3.2 银行贷款 万元 4628.44 4 营业收入 万元 33300.00 正常运营年份 5 总成本费用 万元 28882.59 "" 6 利润总额 万元 4282.06 "" 7 净利润 万元 3211.54 "" 8 所得税 万元 1070.52 "" 9 增值税 万元 1127.89 "" 10 税金及附加 万元 135.35 "" 11 纳税总额 万元 2333.76 "" 12 工业增加值 万元 8273.13 "" 13 盈亏平衡点 万元 16678.62 产值 14 回收期 年 6.79 含建设期12个月 15 财务内部收益率 12.92% 所得税后 16 财务净现值 万元 -48.44 所得税后 二、 内幕交易的含义和特点 有关反内幕交易的法律至今无法给内幕交易下一个通用的定义。一般情况下使用下面这个定义。内幕交易，又称内部人交易或知情交易，是指掌握公开发行有价证券企业未公开的，可以影响证券价格的重要信息的人，直接或间接地利用该信息进行证券交易，以获取利益或减少损失的行为。 内幕交易行为具有如下特点：第一，它是由内幕人员所为的交易行为。这是内幕交易的主体方面的特点，是掌握了内幕信息的自然人、法人或其他组织利用别人所不具有的信息优势而从事证券交易；第二，它是由内幕人员依据其不合理掌握的内幕信息而进行的证券交易，这是内幕交易客观方面的特点，内幕交易是信息滥用的典型表现；第三，它是内幕人员以获利为目的用不法方式利用内幕信息进行的证券交易。这是内幕交易的主观方面的特点，从事内幕交易者最直接的目的只有两个，获取利润或规避风险。利用内幕信息使他人实施证券交易者的目的即使不直接从证券交易中获取利益或规避损失，但也是为了获取其他的利益，包括获取其他人对其较高的评价以及直接或间接的金钱利益。 从法律属性的角度看，内幕交易是一种典型的证券欺诈行为；内幕交易是一种不正当竞争行为；内幕交易是一种证券投机行为。 三、 内幕交易的构成要素 （一）内幕信息 2005年修改后的《中华人民共和国证券法》第七十五条对内幕信息是这样定义的：证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。下列信息皆属内幕信息： ①本法第六十七条第二款所列重大事件； ②公司分配股利或者增资的计划； ③公司股权结构的重大变化； ④公司债务担保的重大变更； ⑤公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； ⑥公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任； ⑦上市公司收购的有关方案； ⑧国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。 在以内幕信息为中心的概念当中，内幕交易的存在是以内幕信息的存在为前提的。没有内幕信息，一切都无从谈起。所谓内幕信息是指尚未公开的、对公司证券价格有重大影响的消息。内幕信息的构成有三个要素：一是未公开性。内幕信息之所以称为内幕信息，最根本的就在于这种信息的非公开性。信息公开的认定是对实质上公开标准的认定，即信息是否为市场所消化。某项消息一旦被投资人知悉，该公司的股票价格便会很快地产生变动；反过来看，当股票的市场价格发生变动，也就意味着某一消息已经为市场所吸收。二是确切性。认定信息是否具有确切性，主要应该考虑两个原则：其一，非源于信息源的虚假信息不具有确切性，如捏造事实、道听途说、捕风捉影或妄加揣测的谣言，不属于内幕信息。其二，确切性是相对的，只要确实来自于信息源，且与信息源的信息基本一致，不论该信息的内容最终是否实现或按知情人的预测方向运行，也不论该信息是否为信息发源地的人所编造或是否事后被发现“虚假”，都应当构成内幕信息。其三是重大性，即为实质性，是指对证券价格产生重大影响的可能性。在《证券法》中，并非所有的未公开信息都能构成内幕信息。重大性主要是指信息对于证券市场中相关证券价格的影响程度。 （二）内幕交易的主体 内幕交易的主体也称内幕人，是指掌握尚未公开而对特定证券价格有重大影响信息的人。内幕人依其标准不同，可以作多种分类。以接触内幕信息的便捷与否划分，可分为传统内幕人员和临时内幕人员，前者是指传统理论所指的公司内幕人员，包括公司董事、经理、控股股东、监事和一般员工；后者是指第一手或经常性接触内幕信息，而仅因为工作或其他便利关系能够暂时或偶尔接触内幕信息的人员，包括律师、会计师、银行、券商等中介机构和记者、官员等其他人员。 内幕人员界定的宽与严，直接反映了立法者对内幕交易的惩戒力度。由于内幕人员界定标准的复杂性，各国对此的规定肯定不一而足，但总体而言，均持较为严格的态度。我国现行《证券法》（2005年版）第七十四条对证券交易内幕信息的知情人定义为： ①发行人的董事、监事、高级管理人员； ②持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； ③发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员； ④由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员； ⑤证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员； ⑥保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； ⑦国务院证券监督管理机构规定的其他人。 （三）利用内幕信息的行为 我国现行《证券法》第七十三条中规定：禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。关于内幕交易的行为样态的争论，主要是内幕交易的主观心态是否以利用内幕信息为认定内幕交易行为的标准。“利用”一词本身含有积极地或有意识地促使客观事物或规律发生效用的意味，是一种在人们主观意志支配下的能动行为。这正符合内幕交易的认定。如果行为人不具有追求不当利益的动议，又不知是内幕信息是可以免责的。 根据行为的性质，我们可以将利用内幕信息的行为分为三种：第一，内幕人利用内幕信息买卖相关证券。这是内幕人在掌握内幕信息后，直接利用内幕信息从事交易，是最传统和最典型的内幕信息的利用方式。第二，泄露内幕信息。这是指将内幕信息泄露给从事证券交易的人的行为。不一定是为了自己谋利，也不一定是为了帮助他人买卖证券，而将内幕信息泄露给他人。第三，内幕人利用内幕信息建议他人买卖证券。这也是利用内幕信息的又一种形式。 四、 信息披露质量及其发展方向 （一）信息披露的质量 信息披露的质量，主要可以从四个方面考察：一是财务信息，包括使用的会计准则、公司的财务状况、关联交易等；二是审计信息包括注册会计师的审计报告、内部控制评估等，审计及信息披露评价当前比较注重审计关系本身的合规性、独立性；三是披露的公司治理信息是否符合相关规定，目前虽具有较高的定性标准，但缺乏具体的量化标准；四是信息披露的及时性，公司应建立网站，便于投资者及时查阅有关信息。 总的来看，信息透明度的核心是真实性、及时性、完整性。 1、信息披露的真实性 真实性是指一项计量或叙述与其所要表达的现象或状况的一致性。真实性是信息的生命，要求公司所公开的信息能够正确反映客观事实或经济活动的发展趋势，而且能够按照一定标准予以检验。一般情况下，作为外部人仅通过公开信息是无法完全判断上市公司资料真实性的，但是可以借助上市公司及其相关人员违规历史记录等评价信息披露真实性。从信息传递角度讲，监管机构和中介组织搜集、分析信息，并验证信息真实性。 2、信息披露的及时性 信息披露的及时性是指在信息失去影响决策的功能之前提供给决策者。信息除了具备真实完整特征之外，还要有时效性。由于投资者、监管机构和社会公众与公司内部管理人员在掌握信息的时间上存在差异，为解决获取信息的时间性不对称性可能产生的弊端，信息披露制度要求公司管理当局在规定的时期内依法披露信息，减少有关人员利用内幕信息进行内幕交易的可能性，增强公司透明度，降低监管难度，有利于规范公司管理当局经营行为，保护投资者利益；从公众投资者分析，及时披露的信息可以使投资者做出理性的投资决策；从上市公司本身来看，及时披露信息使公司股价及时调整，保证交易的连续和有效，减少市场盲动。 3、信息披露的完整性 信息披露完整性要求上市公司必须提供公司完整的信息，不得忽略、隐瞒重要信息，使信息使用者了解公司治理结构、财务状况、经营成果、现金流量、经营风险及风险程度等。 公开所有法定项目的信息，使投资者足以了解公司全貌、事项的实质和结果，披露的完整性包括形式上的完整和内容的完整。 特别需要指出的是，完整、准确、及时地披露上市公司内部控制及其运行、股权结构及其变更情况是信息披