铜镍合金管股份有限公司董事会和经理分析（参考）

泓域/铜镍合金管股份有限公司董事会和经理分析 铜镍合金管 股份有限公司董事会和经理分析 xx有限公司 目录 一、 公司概况 2 公司合并资产负债表主要数据 3 公司合并利润表主要数据 3 二、 产业环境分析 4 三、 国内燃气轮机对高温合金的需求规模 4 四、 必要性分析 5 五、 董事的法律地位与责任 6 六、 经理的地位与职权 13 七、 股份有限公司的股东大会 14 八、 股东的资格及权利 17 九、 中国《公司法》对监事会的规定 19 十、 公司监督机构设置的国内外比较 21 十一、 法人治理结构 24 十二、 人力资源配置分析 35 劳动定员一览表 35 十三、 发展规划 36 一、 公司概况 （一）公司基本信息 1、公司名称：xx有限公司 2、法定代表人：冯xx 3、注册资本：1040万元 4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx 5、登记机关：xxx市场监督管理局 6、成立日期：2015-6-20 7、营业期限：2015-6-20至无固定期限 8、注册地址：xx市xx区xx （二）公司主要财务数据 公司合并资产负债表主要数据 项目 2020年12月 2019年12月 2018年12月 资产总额 5063.23 4050.58 3797.42 负债总额 2943.90 2355.12 2207.93 股东权益合计 2119.33 1695.46 1589.50 公司合并利润表主要数据 项目 2020年度 2019年度 2018年度 营业收入 21730.92 17384.74 16298.19 营业利润 5427.16 4341.73 4070.37 利润总额 4694.07 3755.26 3520.55 净利润 3520.55 2746.03 2534.80 归属于母公司所有者的净利润 3520.55 2746.03 2534.80 二、 产业环境分析 实现“十三五”时期的发展目标，必须全面贯彻“创新、协调、绿色、开放、共享、转型、率先、特色”的发展理念。机遇千载难逢，任务依然艰巨。只要全市上下精诚团结、拼搏实干、开拓创新、奋力进取，就一定能够把握住机遇乘势而上，就一定能够加快实现全面提档进位、率先绿色崛起。 三、 国内燃气轮机对高温合金的需求规模 十三五期间，我国以市场为导向、企业为主体，组织推动燃气轮机关键技术攻关和产业发展。 我国每年新增大型舰艇20艘左右，中小型舰艇80艘左右，动力方面燃气轮机使用比例为75%，假设不同型号舰艇平均使用3台燃气轮机，大型舰艇使用燃气轮机重量30吨，小型燃气轮机重量10吨，并按照高温合金占比30%和成材率30%测算我国每年用于舰船的燃气轮机对高温合金的需求为3，200吨左右。 中国电力企业联合会发布的《中国电力行业年度发展报告2020》显示，我国2019年燃气发电2，325亿千瓦时，占当年发电量的3．2%，远低于全球平均水平24．2%，发展潜力巨大。根据中国石油发布的《2020企业社会责任报告》，其持续加大低碳和零碳资产投资布局，天然气产量占油气产量的比例在2020年首次超过50%；同时，中国石油充分发挥天然气的绿色低碳能源属性，拟推动天然气产量占比在2025年达到55%左右。 根据中国电力企业联合会数据，2019年全国新增燃气发电装机容量为629万千瓦，同比增长7．5%。中信建投研究所假设单台燃气轮机30兆瓦，则2019年新增燃气轮机210台，高温合金材料用量约为1．3万吨。 截至2019年底，我国建成运行的天然气管道里程8．1万公里。根据发改委和国家能源局发布的《中长期油气管网规划》，全国天然气管道里程将在2025年达到16．3万公里。这意味着，2020年至2025年我国将新增建设天然气管道8．2万公里。 中信建投研究所预计未来20年我国天然气管道建设将达到15万公里，并假设天然气管道每100-200公里设有一个压气站，每个压气站平均装备2台燃气轮机。据此计算，中信建投研究所预计未来20年用于管道增压的燃气轮机对高温合金的需求达到12．5万吨。 四、 必要性分析 1、提升公司核心竞争力 项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。 五、 董事的法律地位与责任 （一）董事的法律地位 董事是公司董事会的成员，是担负公司业务决策和行使管理权的人员。董事通常由股东大会选举产生，任期3年。董事可由公司内部职员担任，称内部董事，也可由公司外部人员担任，称外部董事；董事如果兼任公司要职，称执行董事，其他董事为非执行董事。现实中，由于内部董事绝大部分都担任公司要职，所以，内部董事与执行董事的概念相当。近些年来，美英等国又盛行“独立董事”，他们由与公司没有任何重要关系的金融、法律、商界的资深人士担任。设立独立董事的目的，是使董事会能更好地代表全体股东的利益。 对董事的法律地位主要有两种看法：（1）董事及董事会是公司的代理人。因为公司作为由全体股东组成的法人，其本身不能进行经营活动，只能通过董事代理进行。董事与公司的关系，适合于委托代理关系的一般规定：由股东大会做出公司的重大决策，然后交给董事会具体落实。董事对在自己职权范围内代表公司签订的各种合同或协议负责实施，而不必对其后果承担个人责任。（2）董事是公司财产的受托人。受托人是指被授予一项有合法所有权的财产、并为他人利益而管理该项财产的人。董事及董事会实际上担负着公司的资产运作和经营管理的责任，股东大会只是对董事会拟好的决议草案进行表决通过而已。这同一般的代理合同关系有着本质的区别，所以，董事及董事会是所有股东的受托人，即公司的受托人。 以上两种观点都有一定的道理，但也都有一定的缺陷。一般说来，对于股权比较集中、股东会对公司经营活动控制力较强的公司，如我国的国家控股公司，可以理解为代理关系；而对于像美国的一些股权非常分散的股份公司而言，股东大会的控制力比较弱，董事会和经理的权力较大，就可以理解为一种受托关系。但是，无论是代理关系还是受托关系，都没有法律上要求的代理或受托协议书，只能说实际上类似于这种关系。在经济学著作中，人们大多将董事会同公司的关，系理解为一种受托代理关系，这基本上已经成为共识。 （二）设立独立董事的制度 关于董事的资格，在其身份、年龄、国籍等方面一般没有过多的限制。例如，股东和非股东都可以担任董事，因为股东担任董事固然可以使他与公司的利益息息相关，但股东并不一定具备管理者的才能。又如，董事可以是公司内部人，也可以是外部人，内部董事固然熟知公司的经营状况，但对金融、法律及经济政策又并不一定熟悉。因此，公司在聘任董事时，可以广招人才，以提高决策水平。 在历史上，公司的董事主要由公司内部人士组成，这些人通常在公司各管理部门担任要职。但最近20年来，美国上市公司开始更多地借助外部董事和独立董事参与公司决策，这种做法被许多学者视为现代公司制度的新特点之一。据世界经济合作组织（OECD）1999年的调查，外部董事占董事会成员的比例，美国为62%，英国为34%，法国为29%。独立董事主要是来自银行、法律、财务和商务等方面的专家。独立董事是与公司无任何实质性联系、不受经营者控制的外部董事。独立董事的任职条件相当苛刻。美国证券交易委员会规定，独立董事不得与公司有任何“重要关系”，这种重要关系甚至包括他与过去两年内担任过公司法律顾问的律师事务所的职业关系。独立董事除履行董事的一般职责外，还应确保董事会的决定能维护所有股东的利益，而非特定部分股东的利益。 在我国的绝大多数上市公司中，存在着严重的控股股东控制公司的现象。大股东在公司治理结构中居于绝对的控制地位，公司决策权完全掌握在控股股东手里，董事会实际上听命于控股股东，不能代表全体股东的利益。这也正是我国上市公司中屡次出现激烈的控股权之争的根本原因所在。 我国原《公司法》关于股份有限公司中设立董事会和董事的条款中，没有设立独立董事的规定。2001年，证监会发布规定，要求在2003年6月30日前，上市公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，独立董事的主要职责是保护中小股东的利益，对董事会独立监督。但事实上，独立董事在很多公司难以独立。在目前我国公司股权非常集中的前提下，独立董事是由董事会选出，但他代表的却是中小股东的利益，这样的定位就决定了独立董事的尴尬处境，在“权利很小，责任很大”的背后，又没有完善的诉讼条件和法律保障，使得独立董事独立监督的风险太大，没有动力和勇气来指责大股东的违规行为。乐山电力公司独立董事提议年报财务调查，伊利股份独立董事俞伯伟对公司国债投资的质疑，最终都没有得到结果。 新的《公司法》明确规定，上市公司董事会成员应有三分之一以上的独立董事，并对担任“独董”人的资格作了规定，与公司有利害关系、可能妨碍对公司事务进行独立客观判断的，不得担任独立董事。同时，草案授予独立董事两项权利：其一，对公司关联交易、聘用或者解聘会计师事务所等重大事项进行审核并发表独立意见，上述事项经二分之一以上独立董事同意后方可提交董事会讨论；其二，就上市公司董事、经理及其他高级管理人员的提名、任免、薪酬、考核事项及其认为可能损害中小股东权益的事项发表独立意见。这样，有了明确的规定，独立董事能大胆开展工作，有利于中小股东权益的保护，还应制定出具体保障独立董事行使独立发表意见权的措施。 （三）董事的资格、义务和报酬 无论董事会应如何组成，但各国的公司法对董事的经营管理能力和个人品德还是非常重视的。我国新的《公司法》新增了第6章—公司董事、监事、高级，管理人员的资格和义务。其中，第107条规定具有下列情形之一的，不能担任公司的董事、监事、高级管理人员： （1）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年的，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （3）担任因破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算之日起未逾三年； （4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。 上述规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。如果公司上述人员在任职期间出现这些问题，公司应当解除其职务。 《公司法》的第148条、149条还对规定公司的董事、高级管理人员的义务和行为做出明确规定和限定。 《公司法》规定，董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，并不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 董事、高级管理人员不得有下列行为： （1）挪用公司资金； （2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存款； （3）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （4）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （5）未经股东会或股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任公司同类的业务； （6）接受他人与公司交易的佣金归为己有； （7）擅自披露公司秘密； （8）违反对公司忠实义务的其他行为。 董事、高级管理人员违反上述规定所得的收入应当归公司所有。 公司董事责任繁重，应