石墨烯基新材料公司可转换公司债券的发行与运作_参考

泓域/石墨烯基新材料公司可转换公司债券的发行与运作 石墨烯基新材料公司 可转换公司债券的发行与运作 目录 一、 公司概况 1 公司合并资产负债表主要数据 2 公司合并利润表主要数据 2 二、 项目简介 3 三、 可转换公司债券在我国资本市场的初期尝试 7 四、 可转换公司债券在中国资本市场的重要意义 13 五、 《可转换公司债券管理暂行办法》的出台与影响 15 六、 对我国可转换公司债券发展的政策建议 17 七、 股份公司的本质是社会资本 19 八、 股份制是现代企业的资本组织形式 23 九、 现代企业制度的含义与特征 25 十、 钱德勒对“现代企业”的描述 28 十一、 发展规划分析 30 十二、 法人治理结构 33 十三、 项目风险分析 48 十四、 项目风险对策 50 一、 公司概况 （一）公司基本信息 1、公司名称：xxx集团有限公司 2、法定代表人：冯xx 3、注册资本：1030万元 4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx 5、登记机关：xxx市场监督管理局 6、成立日期：2015-12-13 7、营业期限：2015-12-13至无固定期限 8、注册地址：xx市xx区xx （二）公司主要财务数据 公司合并资产负债表主要数据 项目 2020年12月 2019年12月 2018年12月 资产总额 10426.00 8340.80 7819.50 负债总额 4382.39 3505.91 3286.79 股东权益合计 6043.61 4834.89 4532.71 公司合并利润表主要数据 项目 2020年度 2019年度 2018年度 营业收入 19638.90 15711.12 14729.18 营业利润 4097.14 3277.71 3072.86 利润总额 3775.93 3020.74 2831.95 净利润 2831.95 2208.92 2039.00 归属于母公司所有者的净利润 2831.95 2208.92 2039.00 二、 项目简介 （一）项目单位 项目单位：xxx集团有限公司 （二）项目建设地点 本期项目选址位于xx，占地面积约50.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。 （三）建设规模 该项目总占地面积33333.00㎡（折合约50.00亩），预计场区规划总建筑面积58688.53㎡。其中：主体工程33728.01㎡，仓储工程13402.71㎡，行政办公及生活服务设施7400.31㎡，公共工程4157.50㎡。 （四）项目建设进度 结合该项目建设的实际工作情况，xxx集团有限公司将项目工程的建设周期确定为24个月，其工作内容包括：项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。 （五）项目提出的理由 1、符合我国相关产业政策和发展规划 近年来，我国为推进产业结构转型升级，先后出台了多项发展规划或产业政策支持行业发展。政策的出台鼓励行业开展新材料、新工艺、新产品的研发，促进行业加快结构调整和转型升级，有利于本行业健康快速发展。 2、项目产品市场前景广阔 广阔的终端消费市场及逐步升级的消费需求都将促进行业持续增长。 3、公司具备成熟的生产技术及管理经验 公司经过多年的技术改造和工艺研发，公司已经建立了丰富完整的产品生产线，配备了行业先进的染整设备，形成了门类齐全、品种丰富的工艺，可为客户提供一体化染整综合服务。 公司通过自主培养和外部引进等方式，建立了一支团结进取的核心管理团队，形成了稳定高效的核心管理架构。公司管理团队对行业的品牌建设、营销网络管理、人才管理等均有深入的理解，能够及时根据客户需求和市场变化对公司战略和业务进行调整，为公司稳健、快速发展提供了有力保障。 4、建设条件良好 本项目主要基于公司现有研发条件与基础，根据公司发展战略的要求，通过对研发测试环境的提升改造，形成集科研、开发、检测试验、新产品测试于一体的研发中心，项目各项建设条件已落实，工程技术方案切实可行，本项目的实施有利于全面提高公司的技术研发能力，具备实施的可行性。 （六）建设投资估算 1、项目总投资构成分析 本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资23726.59万元，其中：建设投资18736.15万元，占项目总投资的78.97%；建设期利息491.88万元，占项目总投资的2.07%；流动资金4498.56万元，占项目总投资的18.96%。 2、建设投资构成 本期项目建设投资18736.15万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用16071.83万元，工程建设其他费用2288.38万元，预备费375.94万元。 （七）项目主要技术经济指标 1、财务效益分析 根据谨慎财务测算，项目达产后每年营业收入42200.00万元，综合总成本费用34260.84万元，纳税总额3869.04万元，净利润5798.79万元，财务内部收益率17.85%，财务净现值7829.16万元，全部投资回收期6.30年。 2、主要数据及技术指标表 主要经济指标一览表 序号 项目 单位 指标 备注 1 占地面积 ㎡ 33333.00 约50.00亩 1.1 总建筑面积 ㎡ 58688.53 容积率1.76 1.2 基底面积 ㎡ 19666.47 建筑系数59.00% 1.3 投资强度 万元/亩 363.10 2 总投资 万元 23726.59 2.1 建设投资 万元 18736.15 2.1.1 工程费用 万元 16071.83 2.1.2 工程建设其他费用 万元 2288.38 2.1.3 预备费 万元 375.94 2.2 建设期利息 万元 491.88 2.3 流动资金 万元 4498.56 3 资金筹措 万元 23726.59 3.1 自筹资金 万元 13688.19 3.2 银行贷款 万元 10038.40 4 营业收入 万元 42200.00 正常运营年份 5 总成本费用 万元 34260.84 "" 6 利润总额 万元 7731.72 "" 7 净利润 万元 5798.79 "" 8 所得税 万元 1932.93 "" 9 增值税 万元 1728.67 "" 10 税金及附加 万元 207.44 "" 11 纳税总额 万元 3869.04 "" 12 工业增加值 万元 13456.94 "" 13 盈亏平衡点 万元 17300.94 产值 14 回收期 年 6.30 含建设期24个月 15 财务内部收益率 17.85% 所得税后 16 财务净现值 万元 7829.16 所得税后 三、 可转换公司债券在我国资本市场的初期尝试 随着我国经济转型的不断推进和深入，我国资本市场受到了充分的重视和积极的培育，在10年的时间里，已有初步的成长，并在我国经济资源配置中发挥着越来越重要的作用。对于可转债券这种已在国际资本市场风行数十年的金融工具，在我国资本市场还不多见。进入90年代以后，我国的企业逐渐开始尝试运用可转债券来拓展资金来源渠道，解决资金短缺的问题。从1991年8月起，先后有琼能源、成都工益、深宝安、中纺机、深南玻等企业，在境内和境外发行了可转债券。其中，琼能源、成都工益两家公司是用其发行新股，前者获得3.000万元中30%的转股成功，并于1993年6月在深圳证券交易所上市；后者于1993年5月实现转股，于1994年1月3日在上海证券交易所上市。深宝安、中纺机、深南玻则是发行针对已上市的A股或B股股票的可转债券。这三家可转债券的发行、交易与转股等情况各有不同，对三家公司所筹资金的运用效果产生了不同的影响。更有深远意义的是，可转债券在中国资本市场的初步尝试，为其今后进一步的试点与推广提供了极有价值的经验和教训。 （一）宝安可转债券的发行成功与转股失败 中国宝安企业（集团）股份有限公司是一个以房地产为龙头、以工业为基础、以商业贸易为支柱的综合性股份制企业集团。为解决业务发展所需资金问题，1992年10月，经公司特别股东大会审议通过，并经中国人民银行总行、深圳市人民政府同意及有关主管机关的批准，由中国银行深圳信托咨询公司为总包销商，招商银行等七家机构为分销商，向社会发布公告，将发行可转债券。1992年底，发行获得成功，并于1993年2月10日在深圳证券交易所挂牌交易。宝安可转债券成为迄今为止我国资本市场第一只A股上市的可转债券。 宝安公司可转债券具有高溢价转股、低票面利率、短期限以及不完全的转股价格调整等设计特点，这主要应归因于当时的股票市场持续的大“牛市”行情和高涨的房地产项目开发的热潮，以及宝安可转债券设计者对转股形势和公司经营业绩过于乐观的估计。宝安可转债券作为我国针对上市股票的首次可转债券尝试，它的发行条件与设计特点并非没有值得商讨和进一步改善的余地。自1993年下半年和1994年起，出现了宏观经济的紧缩、大规模的股市扩容，以及由此引起的长时间的低迷行情、房地产业进入调整阶段等一系列的形势变化，宝安可转债券后来所面临的转股困难，并非在预料之外。因此，现在看来，宝安可转债券在设计方面存在的缺陷，是最终导致其转股失败的根本原因。宝安可转债券于1993年2月10日在深圳证券交易所正式挂牌上市，此时正值股市处于高度投机之中，面值1元的宝安可转债券在上市的当天开盘价高达1.50元/张（相应的宝安A股转股价为每股37.5元），并迅速被炒至2.67元/张的历史天价，宝安A股在2月8日也曾升至33.95元的最高记录。随后，宏观紧缩、股市的高速扩容、大规模的国债发行等因素，触发了股市的长期低迷行情，宝安股价一路下跌，曾跌至每股5元以下。到1995年12月29日，即宝安可转债券摘牌的前一天，宝安A股的收盘价更是跌至2.84元。此时转股已失去任何意义，宝安可转债券随之一路下跌，1993年7月20日跌至0.81元，最低跌到0.78元，直至最后，在到期日以1：02元摘牌。其间的可转债券价格已完全与宝安股价及转股价格失去关联，而是由作为普通公司债券的预期收益率来决定宝安可转债券与A股的价格走势。 转换失败以及由此带来的巨额资金的偿还，给宝安公司经营带来的压力和负面影响是不言而喻的。宝安公司在经营上也被迫做出了很大的调整。这些都成为宝安公司该年度经营利润下降的直接原因。值得庆幸的是，宝安公司最终还是经受住了这场考验，顺利完成了可转债券的还本付息工作，按期将现金兑付给了宝安可转债券的持有者，避免了任何的债务违约纠纷的出现。这对于该公司的企业信誉有着重要的意义。宝安可转债券的转股虽然是失败的，但是，对于宝安公司而言，从总体上看，这次发行可转债券的尝试也并不意味着是完全的损失。对于宝安可转债券的投资者来说，损失是确定无疑的。对于以面值认购的投资者来说，持有宝安可转债券就蒙受了直接的利息损失；而那些在宝安可转债券上市初期从市场上以高于面值认购，甚至以2倍以上的价格购买可转债券的投资者，损失就更大。造成这种结局的原因，除了前文所述及的诸如股市异常波动、可转债券设计的缺陷等因素，投资者本身对可转债券的性质的认识不足也是原因之一。 （二）中纺机境外可转债券的发行喜忧参半 中国纺织机械股份有限公司是以生产纺织机械、通用机械等为主业的股份制公司，在国内外久负盛名。1992年发行股票时，A股的发行价为3.8元，B股发行价折合人民币则达到4元，是当时惟一一家B股发行