资源描述
尽职调查调查提纲、底稿、报告
关于北京浩利鸿房地产开发有限公司
之
尽职调查报告
委托方:汕头电力发展股份有限公司
目标公司:北京浩利鸿房地产开发有限公司
出具日:二零零八年十二月九日
中国·深圳
广东信达律师事务所
目录
第一部分引言....................................................2第二部分定义....................................................3第三部分正文....................................................5
一、目标公司的股权架构..........................................5
二、目标公司的概况、设立及历史沿革..............................5
三、目标公司的股东.............................................12
四、目标公司的公司治理及董事、监事、高级管理人员...............13
五、目标公司员工及各项保险的办理...............................15
六、目标公司拥有的主要财产.....................................16
七、目标公司的重大债权债务.....................................18
八、目标公司的对外投资情况.....................................22
九、目标公司的主要关联方及重大关联交易.........................22
十、目标公司适用的税种、税率及纳税情况.........................22十
一、诉讼、仲裁及行政处罚.....................................23第四部分信达核查意见...........................................23
公司尽职调查提纲公司尽职调查提纲
壹、公司基本资料
一、公司注册登记文件
^2
公司章程(投资协议、意向书、备忘录)^2
营业执照、行业批件(含资质证书)^2
股东名册及持股比例
^2
公司历史沿革资料
^2
控股参股公司及持股比例一览表
^2
分支机构分布一览表^2
出资证明及验资报告
^2
董事长、董事、监事、经理人员名单及任职资格
二、公司概况
^2
公司组织结构图
^2
近年合并年度会计报表及审计报告
^2
本部及主要子公司的年度会计报表及审计报告^2
当年或下一年度的财务预算报告^2
二年内媒体公开披露信息
^2
了解法人治理结构、组织、职能分工、管理制度及流程,初步评价内部控制^2
主要关联方概况^2
企业文化
^2
企业的公众形象
^2
企业和工商、税务、财政、银行、政府、环保等相关部门的关系^2
企业主要领导的能力
^2
公司自动化、信息化建设程度^2
公司国际化情况
贰、业务调查
一、市场与销售
^2
营销策略
^2
业务的季节性和周期性
^2
销售网络、销售渠道和销售优势区域
^2
外销(出口)的渠道、主要市场和趋势
^2
对各级经销商提供的各类优惠条件,常用促销手段等^2
广告方案
^2
品牌和商标及其重要性
^2
企业的主营业务收入,配套和售后市场比例及变化趋势
^2
各细分市场占有率,销售收入构成比例,竞争对手状况
^2
主要客户名单及概况,与企业的紧密程度;主要客户收入占总收入的比例^2
内外销的数量和比例,内外销的价格差异
^2
销售量、销售金额的发展态势和变化趋势预测^2
未完成或未执行的订单
^2
销售管理模式(包括应收帐款管理、销售费用和售后服务等)^2
销售目标的考核制度
二、生产及质量管理^2
主要生产单元组成、每生产单元所承担的任务、生产物流的流程方式^2
^2
^2
^2
主要的生产设备数量、质量状况、先进程度、产能负荷度未来的主要技术改造和设备投资规划生产计划的制定、协调
质量管理获得的认证、质量管理的体系、涉及的领域、质量人员的技术素质及关键检测设备的数量、先进程度
^2
生产组织对环境保护的满足程度
^2
产品因质量问题退回及折让的历史与现状
三、供应配套体系
^2
原材料、主要零部件采购配套模式
^2
主要服务(如运输等)采购的方式
^2
主要供应商情况及供货数量、金额、占总采购金额的比例,付款方式
^2
内部采购政策,以及有关外购或自产的决策是否恰当
^2
采购职能考察:集权还是分权、竞争性采购措施、多种供货渠道的使用、农业产品收购合同的类型、特定规则等^2
采购合同的审核批准制度
四、技术及研发
^2
技术研发人员的数量及专业素质
^2
近3年新品每年研发的品种数量、新品的销售数量、销售收入以及占总销售收入的比重
^2
企业产品和竞争对手的产品的技术性能比较^2
研发的技术设备配备情况^2
研发资金的投入金额
^2
研发的方式(技术合作、技术交流、自主研发)^2
专有技术与专利技术
^2
当前和以后三年的技术开发及研发项目一览表,并分析其先进性及效益
五、人力资源
^2
主要管理人员详细资料(年龄、工作年限、教育程度、技术职称)^2
企业人员结构(按学历、职称、年龄、部门划分)^2
与战略相对应的人力资源规划
^2
人员招聘(聘用对象、聘用人员要求、岗位编制原则、招聘流程)
^2
人员培训(目标、方式、效果、培训频率、范围,培训费用)
^2
目标管理(目标表、评估表)^2
激励奖惩制度
叁、财务调查
一、财务组织
^2
财务组织结构图,评价财务团队关键人物的性格和能力,以及财务团队整体工作能力^2
年度经营计划、预算的编制、考核^2
财务分析的体系、报告流程^2
财务管理模式^2
会计电算化
二、会计核算及报告
^2
会计报告体系(合并范围、程序、原则、方法)^2
采用的会计政策
^2
公司薪酬、税费及会计政策
^2
内部交易或关联交易种类、流程、交易价格、结算原则,以及与之相关的税收政策
三、财务明细资料
^2
货币资金
ü
分析过去三年存款平均余额,判断目前余额水平是否正常ü
了解可用资金余额,分析冻结资金的现象^2
应收票据
ü
获得明细表,确认票据种类、期限
ü
对于商业承兑汇票,分析其出票人的信用程度ü
票据是否贴现
^2
应收账款
ü
今年应收账款趋势分析,周转指标分析
ü
获得期末应收账款明细表/帐龄分析表,进行分析
ü
关注逾期账款及坏账,分析应收帐款的可收回性及可能发生的损失ü
关注前10大客户的年度销售额以及回款情况
ü
了解应收账款的核算方式,关注应收内部单位款,判断应收帐款被高估或低估的可能性
^2
其他应收款
ü
获得期末其他应收款明细表,进行帐龄分析及坏账分析ü
是否存在对外投资、委托理财和大额对外借款的情况ü
核对大额款项的合同、协议ü
费用性质的借款及暂付款^2
预付账款
ü
获得预付账款明细表,了解预付款性质
ü
帐龄分析,分析预付帐款长期挂帐的原因,判断其是否正常ü
了解预付之后潜在的大额负债(合同),判断风险^2
存货
ü
研究存货、周转率变化趋势及主要原因
ü
获取过去三年按主要产品系列、大类或其他方法划分的存货汇总表ü
取得最近的存货盘点记录,判断其真实性ü
关注发出商品、分期付款发出商品的情况
ü
了解周转缓慢或过时的产成品存货,判断其实现销售的可能性ü
判断存货被高估或低估的可能性
ü
比较最近的成本价与净售价,以判断在存货出售时是否可以实现合理的毛利率ü
低值易耗品、工装模具的核算及现状^2
投资
ü
获取或编制投资明细表
ü
获取投资协议、企业章程、债券契约、经纪人通知书等重要资料ü
投资的背景及控制能力
ü
检查长期投资业务是否符合国家的限制性规定ü
检查本期发生的重大股权变动,判断其正常性
ü
控股企业验证其投资比例及应占有的权益(与控股企业尽职调查结合)^2
固定资产ü
ü
ü
ü
获得固定资产及累计折旧分类汇总表
对重要的固定资产,检查相关合同、采购发票、产权证明等资料,确认其所有权实地观察固定资产,了解目前使用状况,确定使用期限和残值是否合理调查未使用和不需用的固定资产
ü
设计生产能力与实际生产能力比较,以及原因分析
ü
检查有无与关联方之间的固定资产的购售活动ü
了解有无更新昂贵的生产设备的要求^2
在建工程
ü
获得在建工程明细项目清单(含工程预算)
ü
对于大型项目,获取工程项目的立项批文、预算总额和建设批准文件、施工承包合同、进度报告等资料
ü
是否存在已投入使用,未办理工程结算的在建工程,并分析借款费用资本化的合理性ü
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