稳定杆公司防止内部人控制制度

泓域/稳定杆公司防止内部人控制制度 稳定杆公司 防止内部人控制制度 目录 一、 项目简介 2 二、 防止内部人控制的制度措施 6 三、 内部人控制问题的成因 9 四、 信息披露质量及其发展方向 14 五、 信息披露制度 19 六、 产业环境分析 23 七、 汽车零部件行业发展趋势 24 八、 必要性分析 26 九、 SWOT分析 26 十、 发展规划分析 35 十一、 项目风险分析 38 项目风险对策 40 （一）政策风险对策 40 目前，国内有良好的宏观经济政策，但还需要把握机会，抓住国家目前鼓励符合产业政策项目建设的机会，让项目尽快进入实施阶段。 40 一、 项目简介 （一）项目单位 项目单位：xx投资管理公司 （二）项目建设地点 本期项目选址位于xxx（待定），占地面积约55.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。 （三）建设规模 该项目总占地面积36667.00㎡（折合约55.00亩），预计场区规划总建筑面积59866.14㎡。其中：主体工程33582.43㎡，仓储工程15570.65㎡，行政办公及生活服务设施4769.05㎡，公共工程5944.01㎡。 （四）项目建设进度 结合该项目建设的实际工作情况，xx投资管理公司将项目工程的建设周期确定为12个月，其工作内容包括：项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。 （五）项目提出的理由 1、符合我国相关产业政策和发展规划 近年来，我国为推进产业结构转型升级，先后出台了多项发展规划或产业政策支持行业发展。政策的出台鼓励行业开展新材料、新工艺、新产品的研发，促进行业加快结构调整和转型升级，有利于本行业健康快速发展。 2、项目产品市场前景广阔 广阔的终端消费市场及逐步升级的消费需求都将促进行业持续增长。 3、公司具备成熟的生产技术及管理经验 公司经过多年的技术改造和工艺研发，公司已经建立了丰富完整的产品生产线，配备了行业先进的染整设备，形成了门类齐全、品种丰富的工艺，可为客户提供一体化染整综合服务。 公司通过自主培养和外部引进等方式，建立了一支团结进取的核心管理团队，形成了稳定高效的核心管理架构。公司管理团队对行业的品牌建设、营销网络管理、人才管理等均有深入的理解，能够及时根据客户需求和市场变化对公司战略和业务进行调整，为公司稳健、快速发展提供了有力保障。 4、建设条件良好 本项目主要基于公司现有研发条件与基础，根据公司发展战略的要求，通过对研发测试环境的提升改造，形成集科研、开发、检测试验、新产品测试于一体的研发中心，项目各项建设条件已落实，工程技术方案切实可行，本项目的实施有利于全面提高公司的技术研发能力，具备实施的可行性。 汽车零部件企业在为汽车整车配套的过程中，为适应整车制造企业提出的更高要求和汽车零部件本身复杂性及专业化生产的特点，按照“零件→部件→系统总成”的产业关系形成了金字塔式的多层次分工体系，即供应商按照与整车制造企业之间的供应关系分为一级供应商、二级供应商、三级供应商等多层级关系。一级供应商的企业规模较大、资金实力较强，配套的产品附加值较高、技术含量高，企业具有较强自主开发能力，大都为汽车零部件的总成供应商。二级供应商市场意识强，经营机制灵活，实行产品专业化策略，产品成本具有竞争力，具有技术和管理优势；三级供应商主要为大量规模较小的零件供应企业，产品附加值较低、规模较小、资金实力弱。随着供应层级逐步向下，该层级内供应商家数不断增多，行业集中度越低、竞争程度越高。 （六）建设投资估算 1、项目总投资构成分析 本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资25337.71万元，其中：建设投资19854.14万元，占项目总投资的78.36%；建设期利息232.29万元，占项目总投资的0.92%；流动资金5251.28万元，占项目总投资的20.73%。 2、建设投资构成 本期项目建设投资19854.14万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用16787.39万元，工程建设其他费用2643.01万元，预备费423.74万元。 （七）项目主要技术经济指标 1、财务效益分析 根据谨慎财务测算，项目达产后每年营业收入53000.00万元，综合总成本费用40082.72万元，纳税总额5825.82万元，净利润9473.57万元，财务内部收益率30.87%，财务净现值26145.33万元，全部投资回收期4.67年。 2、主要数据及技术指标表 主要经济指标一览表 序号 项目 单位 指标 备注 1 占地面积 ㎡ 36667.00 约55.00亩 1.1 总建筑面积 ㎡ 59866.14 容积率1.63 1.2 基底面积 ㎡ 20900.19 建筑系数57.00% 1.3 投资强度 万元/亩 341.04 2 总投资 万元 25337.71 2.1 建设投资 万元 19854.14 2.1.1 工程费用 万元 16787.39 2.1.2 工程建设其他费用 万元 2643.01 2.1.3 预备费 万元 423.74 2.2 建设期利息 万元 232.29 2.3 流动资金 万元 5251.28 3 资金筹措 万元 25337.71 3.1 自筹资金 万元 15856.37 3.2 银行贷款 万元 9481.34 4 营业收入 万元 53000.00 正常运营年份 5 总成本费用 万元 40082.72 "" 6 利润总额 万元 12631.43 "" 7 净利润 万元 9473.57 "" 8 所得税 万元 3157.86 "" 9 增值税 万元 2382.11 "" 10 税金及附加 万元 285.85 "" 11 纳税总额 万元 5825.82 "" 12 工业增加值 万元 18996.58 "" 13 盈亏平衡点 万元 16276.41 产值 14 回收期 年 4.67 含建设期12个月 15 财务内部收益率 30.87% 所得税后 16 财务净现值 万元 26145.33 所得税后 二、 防止内部人控制的制度措施 防止内部人控制的关键是建立规范有效的法人治理结构，实质在于协调所有权与经营权分离所产生的代理问题。为此： （一）外部市场机制约束 在成熟的市场经济条件下，股东对经理人员的监督与制约，是通过有效的公司价值评定和公司控制权转移的资本市场以及其他一些制度安排来加以实现的，规范的股份制度与股票市场可以通过一系列市场手段（如公司控制权之争、敌意接管、融资安排等）约束经理人行为，迫使经理人努力工作。我们应当在活化公司股权的基础上构筑破产机制、兼并机制，并发展完善经理人市场。通过外部股东以及人力资本市场的压力加强对内部人的控制。加强债权人对公司的监督作用，建立主银行制。充分发挥利益相关者的监督作用，同时经济、行政、法律手段相结合，构建对国企经营者的外部监督机制。 （二）优化上市公司股权结构 我国有些上市公司董事长与总经理都由一个人兼任，意味着自己监督自己，很难从制度上保证董事会的监督职能。通过国有股减持和法人股转让实现我国上市公司的股权结构优化，将有利于对内部人的监督约束。国有资产从竞争性行业退出；同时，引入企业法人大股东，将上市公司内部人控制限制在一个相对正常的范围中。由此可以，实现增加外部董事，改变董事会结构，避免董事长与总经理职权合一，从而增强对内部人的监督控制。 （三）在国有上市公司治理结构中引入独立董事制度 把企业的董事会建立成真正能对企业经营和各个方面发挥作用的机构，使人力资本和企业的争论成为人力资本与董事会的争论，而不是人与人的争论。在我国上市公司中发现董事会成员的构成中内部董事的比例过大。从其中一项调查发现，我国上市公司的“内部人控制制度”（内部董事人数/董事会成员总数）平均高达67.0%；并且上市公司内部人控制度与股权的集中高度正相关。所以必须建立来自董事会、监事会的约束机制专门负责评价公司治理标准、公司治理程序。 （四）要提高“违纪犯规”的机会成本，降低监督约束成本 由于企业改革和制度完善仍需有一个过程，国有企业一定时期内存在“内部人控制”的现象是不可能完全避免的。然而，存在“内部人控制”的条件，并不一定就发生“违纪犯规”的行为，这要看“违纪犯规”的机会成本的高低。如果风险大、成本高，就会加大对“内部人”的威慑作用；反之成本低，必然会加大问题发生的可能。应当肯定，近几年党和政府已不断加大打击腐败的力度，但对“内部人控制”而“违纪犯规”的机会成本却注意不够。最近，一些专家学者指出了“集体腐败”和“腐而不败”两种值得注意的现象。前者，由于形式上是集体研究决定，甚至是贯彻了“民主集中制”的原则，或者涉及“集体”利益关系，因而有些问题往往追究不到个人责任而不了了之，其风险和机会成本对当事人来说等于零。后者，由于有上下左右利益关系和权力的保护，最终不受制裁或从轻发落，这样，风险和机会成本又降到最低限度。我们必须加大对“内部人控制”的责任人、保护人监督制约的力度，大大提高“违纪犯规”的机会成本，才能更有效地防止“内部人控制”和腐败现象。我们还要看到，由于我国经营性国有资产面广分散，加上金字塔形的多层管理监督机构，从总体上看监督成本相当高；从个体上看，监督力量捉襟见肘。应当结合国有企业改革，“抓大放小”，尽可能收回过小过散的国有资本，让纪检、监察部门集中力量对国有大资本、大企业实施重点监督。只有这样，才能降低监督成本，收到更好的效果。 三、 内部人控制问题的成因 内部人控制问题的形成，实际上是公司治理中“所有者缺位”和控制权与剩余索取权不相配的问题。在两权分离的条件下，不掌握企业经营权的分散的股东成为企业的外部成员，由于监督不力，企业实际上由不拥有股权或只拥有很小份额股权的经理阶层所控制，经理人员事实上掌握了企业的控制权。以我国国企改革为例，造成内部人控制问题的主要成因为： （一）国有产权虚置，所有者缺位 国有资产的最终所有者是全体人民，全民的所有权只能通过国家来行使，而国家的职能由政府来履行。长期以来，政府各部门都代表国家管理企业。由于每个部门都履行一定的国家职能，多部门行使所有权的结果是使国有企业所有权缺乏一种人格化的主体，即产权虚置问题。它使国有企业的所有权的作用被削弱，也就是说，国有企业没有明确的所有者像关心自己私人资产那样来关心企业的经营绩效和资产的保值增值，以及自觉地激励、监督、约束国有企业的经理人和职工。在国企放权让利的过程中，职工的权利实际上是虚置的，国企经营者则取得了事实上的控制权，并且处于失控状态。因而，“所有者缺位”所导致的后果实际上是为“内部人”即国企经理人谋求对国有资产过多的控制权提供了“温床”。 （二）公司内部治理失效 公司治理实质上要解决的是因所有权与控制权相分离而产生的代理问题。简单地说，它要处理的是股东与经理人之间的关系问题。根据委托—代理理论，在两权分离的企业里，“理性”的经理人（代理人）会利用自己的信息优势和不完备契约留下的“空子”，不惜牺牲所有者的利益而追求自身效用函数（利益）的最大化，而所有者（委托人）要实现自己利益的最大化目标，就必须付出相当的协调成本，从而达到二者目标的统一。因此，公司治理的实质在一定程度上可看作所有者在赋予企业经理人员一定“控制权”的同时，通过相关机制和规则来约束经理人员的行为，以促使他们在追求个人效用目标的时候，采取的是与所有者相合意的行动，而不是损害所有者的利益。 在国有企业转制过