螺栓企业上市公司收购_范文

泓域/螺栓企业上市公司收购 螺栓企业 上市公司收购 xxx投资管理公司 目录 一、 项目概况 3 二、 产业环境分析 5 三、 紧固件行业发展趋势 6 四、 必要性分析 8 五、 协议收购方式的有关规定 9 六、 上市公司收购的信息披露 10 七、 现代公司制度的确立与发展 11 八、 近代的公司制度 12 九、 钱德勒对“现代企业”的描述 14 十、 现代企业制度的含义与特征 16 十一、 公司的分立 19 十二、 股份公司资产重组的动因 20 十三、 公司的解散 23 十四、 公司的清算 24 十五、 发展规划 26 十六、 组织机构、人力资源分析 30 劳动定员一览表 30 十七、 法人治理结构 32 十八、 项目风险分析 43 十九、 项目风险对策 46 二十、 SWOT分析说明 47 一、 项目概况 （一）项目基本情况 1、承办单位名称：xxx投资管理公司 2、项目性质：扩建 3、项目建设地点：xx园区 4、项目联系人：覃xx （二）主办单位基本情况 公司不断建设和完善企业信息化服务平台，实施“互联网+”企业专项行动，推广适合企业需求的信息化产品和服务，促进互联网和信息技术在企业经营管理各个环节中的应用，业通过信息化提高效率和效益。搭建信息化服务平台，培育产业链，打造创新链，提升价值链，促进带动产业链上下游企业协同发展。 公司秉承“以人为本、品质为本”的发展理念，倡导“诚信尊重”的企业情怀；坚持“品质营造未来，细节决定成败”为质量方针；以“真诚服务赢得市场，以优质品质谋求发展”的营销思路；以科学发展观纵观全局，争取实现行业领军、技术领先、产品领跑的发展目标。 公司不断推动企业品牌建设，实施品牌战略，增强品牌意识，提升品牌管理能力，实现从产品服务经营向品牌经营转变。公司积极申报注册国家及本区域著名商标等，加强品牌策划与设计，丰富品牌内涵，不断提高自主品牌产品和服务市场份额。推进区域品牌建设，提高区域内企业影响力。 公司在发展中始终坚持以创新为源动力，不断投入巨资引入先进研发设备，更新思想观念，依托优秀的人才、完善的信息、现代科技技术等优势，不断加大新产品的研发力度，以实现公司的永续经营和品牌发展。 （三）项目建设选址及用地规模 本期项目选址位于xx园区，占地面积约98.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。 （四）项目总投资及资金构成 本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资42679.17万元，其中：建设投资34503.55万元，占项目总投资的80.84%；建设期利息392.47万元，占项目总投资的0.92%；流动资金7783.15万元，占项目总投资的18.24%。 （五）项目资本金筹措方案 项目总投资42679.17万元，根据资金筹措方案，xxx投资管理公司计划自筹资金（资本金）26660.18万元。 （六）申请银行借款方案 根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额16018.99万元。 （七）项目预期经济效益规划目标 1、项目达产年预期营业收入（SP）：69100.00万元。 2、年综合总成本费用（TC）：56757.84万元。 3、项目达产年净利润（NP）：9007.42万元。 4、财务内部收益率（FIRR）：14.89%。 5、全部投资回收期（Pt）：6.36年（含建设期12个月）。 6、达产年盈亏平衡点（BEP）：29697.66万元（产值）。 （八）项目建设进度规划 项目计划从可行性研究报告的编制到工程竣工验收、投产运营共需12个月的时间。 二、 产业环境分析 2019年，坚持稳中求进工作总基调，深入贯彻新发展理念，落实高质量发展要求，深化供给侧结构性改革，统筹推进稳增长、促改革、调结构、惠民生、防风险、保稳定，全力建设“高质量产业之区、高品质宜居之城”，经济高质量发展动能持续增强，社会大局保持和谐稳定，人民群众获得感、幸福感、安全感显著提升。 2020年，是“十三五”规划的收官之年，是全面建成小康社会的决胜之年。当前，世界经济格局复杂多变，但中国稳中向好、长期向好的基本态势没有改变，坚持从全局谋划一域、以一域服务全局，对标对表抓落实，沉心静气谋发展，努力推动经济社会各项事业再上台阶。 三、 紧固件行业发展趋势 1、紧固件产品结构 随着技术的积累、设备的更新和投入，我国紧固件产品结构持续优化，紧固件产品如智能家电紧固件、轿车高性能异型紧固件系列产品、汽车发动机专用紧固件、定制化组合螺栓、钛铝合金紧固件、碳纤维紧固件等不同材料、不同设计的新型紧固件等产品取得了长足发展。我国自主生产的紧固件产品在家电、汽车、风电、高铁、航空航天等应用领域不断拓宽、深入，在可预见的未来，国产紧固件产品在下游领域的应用将日趋广泛。 2、国内紧固件市场市场规模 我国紧固件产量居世界第一，是紧固件生产大国和出口大国。近年来，紧固件全行业基本保持超千亿的市场规模，但国内紧固件低端产能过剩，中高端产品供给不足，产品结构的升级调整是行业发展的必然趋势。 随着“十四五”规划的实施，包括家电、汽车、装备制造等一系列传统制造行业处于转型升级的重要时期，一系列新型材料、新型结构的设备存在较大的升级空间。这对紧固件产品的材料、强度、抗疲劳性、耐腐蚀性等特点提出了更高的要求。紧固件产业的升级发展是我国制造业升级的基础，对国民经济发展具有重要意义。在这一背景下，我国的紧固件市场有望继续增长。 3、新冠疫情长期化的背景下，紧固件贸易顺差将长期存在 2016年到2018年期间，中国钢铁或铜制紧固件出口金额不断增加。2019年受中美贸易摩擦因素的影响，出口金额略微下降。2020年，新冠疫情爆发，国外企业生产活动受到疫情的较大负面影响，我国作为世界上率先控制疫情并恢复生产的国家之一，复工复产加速推进，供给端供应充足。在这样的背景下，2020年我国紧固件产品出口金额呈现了较大幅度的增长，紧固件贸易顺差值创下新高。随着新冠疫情长期化，我国紧固件贸易顺差将长期存在，有利于为境内紧固件生产企业维持良好的市场环境。 4、制造过程绿色化发展 “绿色生产、可持续发展”已经成为全球制造企业的发展共识，近年我国各项环保新政也逐步落地实施，例如环境保护税的开征。紧固件生产企业的酸洗、电镀等流程对于环保有着较高要求，生产全流程的清洁、环保、低碳、绿色是行业发展的必然趋势。 近年来，紧固件行业发展中对“绿色制造”的重视程度不断提高，研究节能减排和环保新技术，降低能耗和污染排放，推进全行业低碳发展，加强三废治理和综合利用，大力推进绿色环保电镀新工艺，积极推广非调质钢新材料应用等正在成为紧固件企业绿色升级改造的发展方向。 5、我国紧固件行业产品结构转型升级 随着国内紧固件行业的不断发展，近年来紧固件行业逐渐出现规模化的产业聚集地，其中浙江温州是国内重要紧固件生产基地之一。温州紧固件行业起步于20世纪70年代，经历了近50年的发展，温州现有紧固件及上下游相关企业3,000余家，其中规模以上企业200余家。2021年，温州紧商智能港产业园建成，定位为温州紧固件生产商产业集群中心。未来产业集群优势将发挥越来越重要的作用。集群效应日益凸显，对产业链资源的优化配置、产品结构、技术快速升级都具有重要意义。 四、 必要性分析 1、提升公司核心竞争力 项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。 五、 协议收购方式的有关规定 协议收购是收购人与目标公司的股票持有人之间以协议方式进行的股权转让行为。协议收购通常为友好式收购即善意收购。协议收购是公司收购的重要方式之一，各国法律对此都有明确规定。协议收购的法定形式是收购人与被收购公司或其股东签订的有关股权转让的协议。这里所要转让的股份，不仅包括上市公司可上市交易的股份，也包括未上市流通的股份。同要约收购相比，协议收购具有操作简单、适用性强、成本较低的优点，是目前我国上市公司收购的主要形式。 我国《证券法》规定，以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在3日内将其收购协议向证监会及证券交易所作出书面报告，并予以公告。这是为了体现“三公”原则。在做出公告之前履行收购协议是违法的。采取协议收购方式的，协议双方可以临时委托证券登记结算机构保管协议转让的股票，并将资金存放于指定的银行，这样可以保证协议的有效履行，同时也可以起到一定的监督作用。收购人对持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的6个，月内不得转让。 六、 上市公司收购的信息披露 证券市场的所有活动，都必须遵循公开、公平、公正的原则，而规范的持股信息披露制度则是实现“三公”原则的基本条件，它可以使广大投资者在充分掌握同等信息的基础上，及时做出投资决策，防止大股东利用其在公司中的特殊地位或资金优势，形成信息垄断和操纵股价。各国公司法对持股信息披露制度都有明确规定。例如，美国1934年《证券交易法》第13节规定，任何人直接或间接取得一家公司5%以上股权时，应在10日内向联邦证券交易委员会、发行人或者有关证券交易所提出报告；英国1985年《公司法》规定，任何人持有一家公司的股票增至5%以上或降至5%以下，或者在其持股量超过5%后每增减1%，必须在5个营业日内通知该公司。 我国《证券法》第87条规定，通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告；在上述规定的期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。报告和公告的内容主要包括：持股人的名称、住所；所持有的股票的名称、数量；持股达到法定比例或者持股增减变化达到法定比例的日期。 投资者持有上市公司已发行股份的5%后，其所持有该公司已发行股份比例每增加或者减少5%，应当依照上述规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买进该公司的股票。我国原《股票发行与交易管理暂行条例》的此项规定为2%，这样有利于简化收购程序，降低收购成本，是对收购行为采取的鼓励性政策。 七、 现代公司制度的确立与发展 20世纪30年代，爆发了前所未有的经济危机，资本主义国家的经济下降近一半，倒退了30年。危机冲击了股票市场，美国道琼斯工业股票价格指数下跌89%，上市股票价值总额从897亿美元下降到156亿美元。面对严峻的考验；各国在加强政府调节的同时，对股份制和证券市场也做了整顿和规范；使有关公司制度和证券市场的法规体系不断发展完善。这不仅使得股份制经济渡过了难关，也使现代公司制度日趋完善，并得到持续的发展与创新，其加速发展的势头一直延续至今。 现代的股份制经济有以下特点：（1）立法更加完备。美国国会在1933一1940年间，先后制定了《证券法》、《证券交易法》、《信托条款法》、《投资银行法》等一系列法律。国家还通过宏观经济政策调节企业行为和证券市场。（2）股份公司之间的兼并浪潮不断涌现，出现了许多的巨型公司。特别是战后以来，已发生了多次的兼并浪潮，涉及的资本金额越来越大，企业规模不断扩大，垄断性也不断加强。（3）股权日益分散化，公司治理结构引人关注。随着企业规模的扩大和证券市场的发展，股份公司的股权结构日益向多元化、分散化发展，特别是美国的许多大公司；第一大股东的持股份额不过在5%左右。股权分散化的结果，'使得公司的所有权与控制权分离，出现了所谓的“经理革命”。此时，人们开始注意对公司经理人员的激励与约束机制的研究。（4）证券市场不断完善，发展迅猛