化纤设备企业集团的公司治理分析

泓域/化纤设备企业集团的公司治理分析 化纤设备 企业集团的公司治理分析 xx（集团）有限公司 目录 一、 项目概况 3 二、 产业环境分析 6 三、 行业壁垒 6 四、 必要性分析 9 五、 美国模式的特点、问题及启示 9 六、 韩国模式的特点、问题及启示 13 七、 关联公司之间的协作机制 19 八、 母公司滥用关联交易形式 21 九、 企业集团的类型 24 十、 企业集团定义与特征 25 十一、 法人治理 32 十二、 项目风险分析 48 十三、 项目风险对策 50 发展规划 51 （一）公司发展规划 51 1、公司未来发展战略 51 公司秉承“不断超越、追求完美、诚信为本、创新为魂”的经营理念，贯彻“安全、现代、可靠、稳定”的核心价值观，为客户提供高性能、高品质、高技术含量的产品和服务，致力于发展成为行业内领先的供应商。 51 一、 项目概况 （一）项目基本情况 1、承办单位名称：xx（集团）有限公司 2、项目性质：扩建 3、项目建设地点：xxx 4、项目联系人：刘xx （二）主办单位基本情况 公司在“政府引导、市场主导、社会参与”的总体原则基础上，坚持优化结构，提质增效。不断促进企业改变粗放型发展模式和管理方式，补齐生态环境保护不足和区域发展不协调的短板，走绿色、协调和可持续发展道路，不断优化供给结构，提高发展质量和效益。牢固树立并切实贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，以提质增效为中心，以提升创新能力为主线，降成本、补短板，推进供给侧结构性改革。 当前，国内外经济发展形势依然错综复杂。从国际看，世界经济深度调整、复苏乏力，外部环境的不稳定不确定因素增加，中小企业外贸形势依然严峻，出口增长放缓。从国内看，发展阶段的转变使经济发展进入新常态，经济增速从高速增长转向中高速增长，经济增长方式从规模速度型粗放增长转向质量效率型集约增长，经济增长动力从物质要素投入为主转向创新驱动为主。新常态对经济发展带来新挑战，企业遇到的困难和问题尤为突出。面对国际国内经济发展新环境，公司依然面临着较大的经营压力，资本、土地等要素成本持续维持高位。公司发展面临挑战的同时，也面临着重大机遇。随着改革的深化，新型工业化、城镇化、信息化、农业现代化的推进，以及“大众创业、万众创新”、《中国制造2025》、“互联网+”、“一带一路”等重大战略举措的加速实施，企业发展基本面向好的势头更加巩固。公司将把握国内外发展形势，利用好国际国内两个市场、两种资源，抓住发展机遇，转变发展方式，提高发展质量，依靠创业创新开辟发展新路径，赢得发展主动权，实现发展新突破。 公司秉承“诚实、信用、谨慎、有效”的信托理念，将“诚信为本、合规经营”作为企业的核心理念，不断提升公司资产管理能力和风险控制能力。 公司在发展中始终坚持以创新为源动力，不断投入巨资引入先进研发设备，更新思想观念，依托优秀的人才、完善的信息、现代科技技术等优势，不断加大新产品的研发力度，以实现公司的永续经营和品牌发展。 （三）项目建设选址及用地规模 本期项目选址位于xxx，占地面积约27.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。 （四）项目总投资及资金构成 本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资12781.89万元，其中：建设投资9906.09万元，占项目总投资的77.50%；建设期利息258.89万元，占项目总投资的2.03%；流动资金2616.91万元，占项目总投资的20.47%。 （五）项目资本金筹措方案 项目总投资12781.89万元，根据资金筹措方案，xx（集团）有限公司计划自筹资金（资本金）7498.37万元。 （六）申请银行借款方案 根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额5283.52万元。 （七）项目预期经济效益规划目标 1、项目达产年预期营业收入（SP）：29000.00万元。 2、年综合总成本费用（TC）：22389.83万元。 3、项目达产年净利润（NP）：4839.80万元。 4、财务内部收益率（FIRR）：29.96%。 5、全部投资回收期（Pt）：5.17年（含建设期24个月）。 6、达产年盈亏平衡点（BEP）：10810.64万元（产值）。 （八）项目建设进度规划 项目计划从可行性研究报告的编制到工程竣工验收、投产运营共需24个月的时间。 二、 产业环境分析 保持经济社会平稳较快发展，提高发展质量和效益，发展平衡性、包容性和可持续性不断增强，确保如期全面建成小康社会。到2017年，全区地区生产总值和城乡居民人均收入比2010年同口径翻一番；到2020年，全区地区生产总值迈上新台阶，城乡居民人均收入同步提升。 ——产业支撑更加有力。“三大新兴产业”实现快速发展，传统产业进一步提质增效，初步构建起支撑区域发展的产业新体系。 ——城市品质更加优良。进一步突出以人为本，城市综合功能进一步完善，环境质量不断提升，社会民生持续改善。 ——人民生活更加美好。就业、教育、文化、卫生、体育、社保、住房等公共服务体系更加健全，初步实现城乡基本公共服务均等化，人民群众生活质量、健康水平和文明素质不断提高，参与感、获得感、幸福感显著增强。 三、 行业壁垒 1、技术壁垒 化纤设备的下游应用工序复杂、化纤种类众多，客户需求各异，即使是同类产品，由于客户生产使用标准不同，在系统方案设计、设备参数调节上也存在很大的区别。因此，通过长期研发和技术、经验积累而掌握系统方案科学设计、设备参数准确的厂家，才能提供高质量、高效能、稳定工作的设备产品，形成一定的产品技术优势，从而在该市场获取相应的市场份额。成套设备的系统方案设计和设备参数调节技术的掌握，将建立起对行业外企业的进入壁垒。而且，化纤设备的功能需要紧跟下游市场发展趋势不断优化和创新。由于下游需求多样且动态变动，新进入者仅依靠一两种产品难以参与市场竞争，只有依靠长期的技术积累，并通过持续地创新和研发，不断开发新技术、新工艺以适应下游客户的变化，企业才能在激烈的市场竞争中保持优势。 2、资金壁垒 化纤设备行业的系统方案设计和设备调节技术都需要经过长时间的积累，需要反复、大量的实验、测试、检验分析等流程积累，从而需要新进入者在前期投入足够的资金进行研发工作。而且，新进入者在早期须投入大量资金用于设备和生产线建设，资金投入到实现营收需要一定的周期。上述因素将对行业新进入者形成了资金壁垒。 3、市场开拓壁垒 在化纤生产领域，客户呈现出集中度高、生产连续性强的特点，化纤设备需要满足长时间、不间断开工的要求。化纤设备厂商需要根据客户生产体系，对所售产品进行定制、调整，总结出适合客户的设备匹配方案与参数调节，这对新进入者而言具有较高的难度。而且，当产品符合生产企业需求，与其生产体系有效匹配后，生产厂商出于连续生产、减少更换供应商成本的考虑，呈现出较高的客户粘性。行业内领先企业通过多年的经营已经形成了较高的品牌效应，拥有了广泛的客户基础，客户粘性较高，新进入者难以在品牌及客户资源方面与原有企业竞争。 4、人才壁垒 化纤设备的系统匹配、设计和工艺是行业技术水平的核心。行业内企业要想实现化纤设备的科学设计和系统的合理匹配离不开专业技术人员的研发和经验丰富人员的生产控制。在产品工艺的研发过程中需要相关技术人员具备材料学、物理力学、机械学、工艺学、密封理论、工控技术等专业知识，还需要对下游应用市场性能需求和未来发展趋势进行充分研究和精准研判。在产品的调试过程中的混合器转速、熔体温度、组分计量等多项因素将影响最终产品使用效果，使得该行业对于经验丰富的生产管理人员具有较高的要求。因此，人才的竞争对行业外的企业构成了一定的进入壁垒。 四、 必要性分析 1、提升公司核心竞争力 项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。 五、 美国模式的特点、问题及启示 美国企业集团也有两种典型的结构，一是以家族控制为核心的垄断财团，二是以大公司为核心的集团公司。美国财团形成于20世纪初，但是在二战后，特别是在50年代以来，由于家族对核心企业股票控制的减少和分散，通过持股和人事关系的相互渗透的加强，原来独立或准家族控制的企业集团已演变为若干大公司和金融组织的联合控制。如美国的摩根银行是摩根家族的核心企业，但战后丧失其控制权。与家族控制为特征的垄断财团影响力日渐衰落相比，采用集团公司组织体制的独立系集团，在美国已经占了主导地位，其基本实行“母公司一子公司（事业部）一工厂”的三级组织结构形式。我们认为，美国的这种模式对我国企业集团的影响较大，而且相对比较成功，下面将重点分析其治理结构的特点及两种新型组织对集团公司治理的影响以及相关的启示。 集团公司治理结构特点。从组织结构上讲，美国集团公司的最高权力机构为集团公司本部或母公司，母公司的权力机构为股东大会股东通过股东大会选举董事，再由董事聘任总经理。公司不单独设立监事会，而是将执行和监督的职能都集中在董事会。董事会内部又专门设立报酬委员会、审计委员会、董事提名委员会等分支机构，这些分支机构的成员大都由外部独立的董事构成，在董事的选择上，非常注重独立董事的专长，从而使外部董事在董事会中占很大的比例，一般在70%左右。两种新型的企业组织对集团公司治理的影响。 在美国20世纪80年代的接管浪潮中，出现了两种新型组织形式，即“杠杆收购”（简称LBO）和经理人收购（MBO）。 LBO是由几个合伙人经营，而不是公众持股公司，且这些合伙人也只从事有限的管理业务，其主要任务是计划和实行新的收购，合伙者对所卖的企业并不拥有必要的产业知识和经营技能，其活动只集中在寻找目标企业、筹集资金上，进行杠杆收购。项目收购的资金主要来自融资，其中50%～70%来自银行，其他的部分来自其他风险投资者。收购成功后，将原来的企业与核心能力无关部分分离，高度多元化经营的企业往往被分成独立的企业，原来的事业部被建成独立的企业，事业部的经理变成总经理，而总部消失。其主要特征如下： （1）LBO不是一个持续的组织形式，一般在3～5年之后，LBO的合伙者重新向公众出售股票，重新变为一个富有竞争力的公众公司。 （2）高层管理人员拥有企业很高比例的股票。这种产权安排使企业的治理结构有很强的激励性。 （3）收购是由外部合伙人与公司管理层“合谋”完成。 MBO是公司的高层管理者看到企业的盈利能力，相信自己得到控制权后使企业出现转机，但由于受董事会的控制和接管的危险，自己的设想很难付诸实施，而自己要得到控股权又缺乏资金，便通过融资的方法，达到足够控股份额后便对公司进行接管、重组。由于这种收购使所有权与控制权重新统一，其激励不相容问题大为缓解，但同时由于收购资金全部来自贷款，其负债率过高，破产的风险也大。 启示之一：以大公司、大集团的资产重组和兼并为主体，借助资本市场的大力发展，实现我国企业的规模重组、产业重组、多元品牌重组、资本重组以及企业功能重组。纵观美国100多年来间发生的五次兼并浪潮，在每一次兼并浪潮中，大公司、大企业始终是资产重组和企业兼并的主体。我国近年来也出现了企业集团的资产重组，并逐步由传统的行政手段为主，向市场方式转化。虽然一些发展较快的大企业在集团化、国际化及规模重组、产业重组、品牌重组、资本重组和功能重组等方面进行了有益的探索，但只是刚刚起步，真正的意义上的兼并和重组还必须要进行金融手段的创新和资本市场的发展，因此，应大力发展资本市场，为企业并购提供有效的融资渠道，为投资者控制公司提供有效的外部约束机制。 启示