革基布公司治理与内部控制分析

泓域/革基布公司治理与内部控制分析 革基布 公司治理与内部控制分析 xxx投资管理公司 目录 一、 公司简介 4 公司合并资产负债表主要数据 5 公司合并利润表主要数据 5 二、 项目基本情况 5 三、 不完全契约理论 8 四、 委托代理理论 11 五、 公司治理与内部控制的联系 13 六、 公司治理与内部控制的融合 16 七、 公司治理的特征 19 八、 公司治理的影响因子 22 九、 绩效考评控制 27 十、 授权审批控制 29 十一、 控制活动类业务流程 31 十二、 控制手段类业务流程 46 十三、 高级管理人员 53 十四、 管理层的责任 57 十五、 股东大会的召集及议事程序 58 十六、 股东大会决议 59 十七、 举报人保护制度 60 十八、 反舞弊机制 63 十九、 信息与沟通的概念 75 二十、 信息与沟通的作用 77 二十一、 法人治理结构 78 二十二、 人力资源分析 90 劳动定员一览表 91 二十三、 SWOT分析说明 92 一、 公司简介 （一）基本信息 1、公司名称：xxx投资管理公司 2、法定代表人：戴xx 3、注册资本：710万元 4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx 5、登记机关：xxx市场监督管理局 6、成立日期：2012-10-27 7、营业期限：2012-10-27至无固定期限 8、注册地址：xx市xx区xx （二）公司简介 公司不断建设和完善企业信息化服务平台，实施“互联网+”企业专项行动，推广适合企业需求的信息化产品和服务，促进互联网和信息技术在企业经营管理各个环节中的应用，业通过信息化提高效率和效益。搭建信息化服务平台，培育产业链，打造创新链，提升价值链，促进带动产业链上下游企业协同发展。 公司始终坚持“人本、诚信、创新、共赢”的经营理念，以“市场为导向、顾客为中心”的企业服务宗旨，竭诚为国内外客户提供优质产品和一流服务，欢迎各界人士光临指导和洽谈业务。 （三）公司主要财务数据 公司合并资产负债表主要数据 项目 2020年12月 2019年12月 2018年12月 资产总额 6706.31 5365.05 5029.73 负债总额 3431.02 2744.82 2573.26 股东权益合计 3275.29 2620.23 2456.47 公司合并利润表主要数据 项目 2020年度 2019年度 2018年度 营业收入 14350.34 11480.27 10762.76 营业利润 3204.70 2563.76 2403.52 利润总额 2696.80 2157.44 2022.60 净利润 2022.60 1577.63 1456.27 归属于母公司所有者的净利润 2022.60 1577.63 1456.27 二、 项目基本情况 （一）项目投资人 xxx投资管理公司 （二）建设地点 本期项目选址位于xxx（以选址意见书为准）。 （三）项目选址 本期项目选址位于xxx（以选址意见书为准），占地面积约26.00亩。 （四）项目实施进度 本期项目建设期限规划12个月。 （五）投资估算 本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资14747.68万元，其中：建设投资12004.88万元，占项目总投资的81.40%；建设期利息154.78万元，占项目总投资的1.05%；流动资金2588.02万元，占项目总投资的17.55%。 （六）资金筹措 项目总投资14747.68万元，根据资金筹措方案，xxx投资管理公司计划自筹资金（资本金）8430.11万元。 根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额6317.57万元。 （七）经济评价 1、项目达产年预期营业收入（SP）：30700.00万元。 2、年综合总成本费用（TC）：25818.97万元。 3、项目达产年净利润（NP）：3557.75万元。 4、财务内部收益率（FIRR）：17.25%。 5、全部投资回收期（Pt）：6.06年（含建设期12个月）。 6、达产年盈亏平衡点（BEP）：14287.95万元（产值）。 （八）主要经济技术指标 主要经济指标一览表 序号 项目 单位 指标 备注 1 占地面积 ㎡ 17333.00 约26.00亩 1.1 总建筑面积 ㎡ 34785.64 容积率2.01 1.2 基底面积 ㎡ 10746.46 建筑系数62.00% 1.3 投资强度 万元/亩 448.04 2 总投资 万元 14747.68 2.1 建设投资 万元 12004.88 2.1.1 工程费用 万元 10470.77 2.1.2 工程建设其他费用 万元 1210.44 2.1.3 预备费 万元 323.67 2.2 建设期利息 万元 154.78 2.3 流动资金 万元 2588.02 3 资金筹措 万元 14747.68 3.1 自筹资金 万元 8430.11 3.2 银行贷款 万元 6317.57 4 营业收入 万元 30700.00 正常运营年份 5 总成本费用 万元 25818.97 "" 6 利润总额 万元 4743.67 "" 7 净利润 万元 3557.75 "" 8 所得税 万元 1185.92 "" 9 增值税 万元 1144.73 "" 10 税金及附加 万元 137.36 "" 11 纳税总额 万元 2468.01 "" 12 工业增加值 万元 8604.75 "" 13 盈亏平衡点 万元 14287.95 产值 14 回收期 年 6.06 含建设期12个月 15 财务内部收益率 17.25% 所得税后 16 财务净现值 万元 1325.60 所得税后 三、 不完全契约理论 从代理问题存在的条件中可以发现，委托代理关系的存在并不一定就会产生代理问题，如果作为委托人的股东能够掌握完全信息，并预测出将来所有可能发生的情况，可以通过制定一份完全的契约，详细地规定代理人的所有职责、权利与义务，并就将来可能发生的所有情况、可能产生的所有后果及解决措施在契约中做出相应的规定，从而完全消除因为委托代理关系的产生可能带来的所有问题。例如，一份完全契约将包括：在什么样的情况下经理人员将被撤换；在什么样的情况下公司将出售或购入资产；在什么样的情况下公司应该招收或解雇工人等。如果这样一份完全契约存在的话，即使委托代理关系存在，也不会产生委托代理问题。如果契约完全，所有事情都在合同中预先规定了，那也就没有“剩余”的事项需要决策了，公司治理的结构和机制也就不重要了。因此，当委托代理关系及不完备合同同时存在时，公司治理就将发挥作用。 （一）自有交易以来，契约就是不完全的 契约不完全的事实比不完全契约理论久远得多。不完全契约理论的初创者是麦克里尔，他在1974年《南加利福尼亚法学评论》上发表的《契约之几个未来发展》和1980年在新哈维出版社出版的《新社会契约论：现代契约关系的一个调查》等著作问世之后，不完全契约理论就在法学界和经济学界，特别是在企业理论家那里产生了广泛而重要的影响。现代企业理论认为，企业是一系列契约（合同）的组合，是个人之间交易产权的一种方式。然而，说企业是“契约”，只是揭示了企业与市场的共性，并没有给出企业的特性。张维迎提出，就契约本身而言，企业与市场的区别主要在于契约的完备性程度不同。一个完备的契约是指准确地描述了与交易有关的所有未来可能出现的状态，以及在每种状态下契约各方的权力和责任。相对而言，市场可以说是一种完备的契约，而企业则是一种不完备的契约。 （二）当契约不完全时，将剩余控制权配置给投资决策中相对重要的一方是有效率的 由于不确定性的存在，对一项资产的所有者而言，关键的是对该资产剩余权力的拥有，即剩余控制权。据此，哈特将所有权定义为拥有剩余控制权或事后的控制决策权。格罗斯曼、哈特和莫尔等指出，剩余控制权直接来源于对物质资产的所有权。因而，剩余控制权天然地归非人力资本所有。在契约不完备的环境中，物质资本的所有权是权力的基础，而且对物质资产所有权的拥有将导致对人力资本所有者的控制。因此，企业也就是由它所拥有或控制的非人力资本所规定的。 （三）企业的剩余控制权由谁行使是由要素使用权交易合约事先安排的 企业契约不过是一种特别的市场契约，企业是要素使用权交易合约的履行过程，从而在总体上，要素使用权是剩余控制权交易合约的履行过程、履行载体与结果。不完全契约理论以有限理性和信息非对称假设为前提，把企业的要素所有者划分为人力资本所有者和非人力资本所有者，通过不确定性、资产专用性和机会主义行为等重要概念的引入，分析两类要素所有者的产权特征并讨论企业所有权的最优安排。 不完全契约理论认为，由于人们的有限理性、信息的不完全性及交易事项的不确定性，明晰所有的特殊权力的成本过高，拟定完全契约是不可能的，不完全契约是必然和经常存在的。 四、 委托代理理论 20世纪70年代，面对美国公司经济下滑而经理层却牢牢掌握公司控制权的事实，一批学者开始将矛头指向公司经理层，把美国公司经济的下滑归罪于公司管理层，委托代理理论应运而生。 （一）所有者与管理层之间的利益冲突界定为企业的代理问题 委托代理理论认为，公司治理问题是伴随着委托代理问题的出现而产生的。由于现代股份有限公司股权日益分散，经营管理的复杂性与专业化程度不断增加，公司的所有者一股东通常不再直接作为公司的经营者，而是作为委托人，将公司的经营权委托给职业经理人；职业经理人作为代理人接受股东的委托，代理经营企业，股东与经理层之间的委托代理关系由此产生。由于公司的所有者和经营者之间存在委托代理关系，两者之间因利益不一致而产生代理成本，并可能最终导致公司经营成本增加的问题，就称为代理问题。 （二）所有者与管理层之间的利益冲突将引发代理成本 现代公司治理问题在于剩余风险承担者一股东或“委托人”不能确定公司管理者或“代理人”是否根据股东的利益行事。由此产生的成本，以及为防止这种行为而进行的监督和约束费用被称为“代理成本”。代理成本主要包括代理人的选聘费用、代理人的报酬、监督成本、代理人的职务消费和经营损失等，与此对应的自理成本包括学习管理知识的成本、因为经营不专业造成的损失等。代理问题及代理成本存在的条件包括：（1）委托人与代理人的利益不一致一一由于代理人的利益可能与公司的利益不一致，代理人最大化自身利益的行为可能会损害公司的整体利益；（2）信息不对称—一委托人无法完全掌握代理人所拥有的全部信息，因此委托人必须花费监督成本，如建立机构和雇用第三者对代理人进行监督，尽管如此，有时委托人还是难以评价代理人的技巧和努力程度；（3）不确定性——由于公司的业绩除了取决于代理人的能力及努力程度之外，还受到许多其他外生的、难以预测事件的影响，因此委托人通常很难单纯根据公司的业绩对代理人进行奖惩，而且这样做对代理人也很不公平。 （三）代理问题的解决或降低代理成本需要以公司内部的激励问题为代价 公司治理的主要任务是寻找有助于减轻股东与管理者之间的代理问题的结构和机制。委托代理理论视域中的公司治理是如何缓解公司所有者与经营者之间的代理问题，降低代理成本，其目标是通过公司治理结构与治理机制来协调所有者与经营者之间的利益冲突，使经营者的行为尽可能地符合股东利益，从而实现股东价值的最大化。尤金法玛和迈克尔•詹森认