汽车尾灯公司并购重组（参考）

泓域/汽车尾灯公司并购重组 汽车尾灯公司 并购重组 目录 一、 产业环境分析 1 二、 汽车矩阵式大灯 2 三、 必要性分析 5 四、 并购重组动因 6 五、 企业价值评估 6 六、 货币的时间价值观念 8 七、 风险价值观念 10 八、 固定资产投资决策 12 九、 长期股权投资决策 14 十、 项目概况 17 十一、 项目风险分析 20 十二、 项目风险对策 23 法人治理结构 25 （一）股东权利及义务 25 1、公司股东享有下列权利： 25 （1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； 25 一、 产业环境分析 以国家自主创新示范区建设为龙头，深入推进创新驱动发展，发挥科技创新在全面创新中的引领作用，完善科技创新体制机制，构建以市场为导向、企业为主体、高校院所为支撑的产业科技创新体系，加快建设创新型城市和产业科技创新领军城市。 （一）建设国家自主创新示范区 完善示范区发展格局。全面提升科技、人才和产业的核心竞争力，重点在深化科技体制改革、贯彻落实创新政策等方面进行先行先试，在推进区域自主创新、调整经济结构、转变发展方式等方面发挥示范引领作用，加快形成创新发展新格局。 （二）提升自主创新能力 强化企业创新主体地位。实施创新型企业培育计划，进一步推动创新资源、创新人才、创新政策、创新服务向企业集聚，支持企业开展创新活动，提升企业技术创新能力和水平，培育拥有国际竞争力的创新型领军企业，推动形成以高新技术企业为主力军的创新企业集群。激发中小企业的创新活力，鼓励有条件的中小企业与高校、科研机构联合建立研发机构，发挥中小企业在技术创新、商业模式创新和管理创新方面的生力军作用。鼓励和支持骨干龙头企业和规模企业建设高水平研发机构，增强其整合利用全球创新资源能力。 二、 汽车矩阵式大灯 乘用车领域LED大灯渗透率超50%，矩阵式已成为新的升级方向。汽车大灯历经煤油、乙炔、卤素、氙气、LED等阶段，2017年以来随着LED成本的下降，以及对能耗要求的提高，具有光线强度较高、能耗较低、使用寿命较长等优点的LED大灯快速替代卤素大灯。按照乘联会销量数据和太平洋汽车网、易车网的车型配置数据估算，今年上半年乘用车市场LED大灯的渗透率在55%左右。销量TOP15车型中，（1）轿车：新朗逸、凯美瑞、新宝来、速腾、比亚迪汉、雷凌、宝马5系、宝马3系等均标配LED大灯；（2）SUV：比亚迪宋、特斯拉ModelY、哈弗H6、本田CR-V、长安CS75、奔驰GLC、奥迪Q5、宝马X3、丰田RAV4、威兰达、途观等标配LED大灯；（3）MPV：别克GL8、赛那、传祺M8、奥德赛、艾力绅、凯捷、库斯图等标配LED大灯。整体上，轿车和SUV的畅销车型基本已配置或在部分版本中配置LED大灯，但MPV车型中LED大灯渗透率略低于轿车、SUV。随着汽车配置的提高，部分车型向矩阵大灯进一步升级。 矩阵式大灯可实现ADB功能，并较机械式ADB在响应速度、灯光效果等方面具有显著优势。矩阵式大灯内部有多颗LED，将大灯内部LED光源编组，每组构成一个远光照明组件，每个LED灯体均可独立调节亮度或关闭，通过不同的配光图形实现随动转向、精确照明、控制照射范围、动态转向灯、大灯提醒行人等多项用以提升夜间行车安全的功能配置。传统的机械式ADB通过电机对大灯进行上下或左右调节，或者通过转动遮光板来改变大灯灯光的光型，调节较慢且精度不高。矩阵式大灯可以实现机械式ADB的功能，并且在响应速度、灯光效果等方面优于机械式ADB。 据乘联会的销量数据及太平洋汽车网、易车网的车型配置数据估算，今年上半年矩阵式大灯的渗透率在6%左右。销量TOP15车型中，（1）轿车：比亚迪秦Pro新能源部分版本配置了矩阵式大灯；（2）SUV：比亚迪宋Pro新能源、哈弗H6、奥迪Q5、途观等车型或部分版本配置了矩阵式大灯。（3）MPV：别克GL8、传祺M8、风行、传祺M6、凯捷等车型或部分版本配置了矩阵式大灯。按车型来看，矩阵式大灯在MPV、SUV领域的渗透率高于在轿车领域的渗透率。 分品牌看，南北大众对矩阵式大灯的配置比例较高，其次为比亚迪、吉利、广汽传祺等自主品牌；配套车型逐步下探至10-15万元价格区间。据太平洋汽车网车型配置数据，目前矩阵式大灯配置比例较高的品牌包括南北大众、以及自主品牌广汽传祺、比亚迪、吉利等。其他的合资品牌如上汽通用、长安林肯、广汽丰田、极星、思皓等，自主品牌如长城、奇瑞、长安、极狐、红旗、五菱等也在部分车型中配置了矩阵式大灯。而从价格来看，（1）南北大众：配置矩阵式大灯的车型一般在20万元以上价格区间，ID.3、凌渡等少数15-20万元车型也在高配版本中配置或选配矩阵式大灯。（2）自主品牌：矩阵式大灯多配套于15万元以上车型，并逐步下探至10-15万元水平，如奇瑞的瑞虎7PLUS、上汽通用五菱的凯捷、广汽传祺的GS4PLUS等车型价格均低于15万元。目前配置矩阵式大灯的车型最低可到10万元以下，如思皓A5。 三、 必要性分析 1、现有产能已无法满足公司业务发展需求 作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。 随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。 2、公司产品结构升级的需要 随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。 四、 并购重组动因 企业重组是指企业以资本保值增值为目标，运用资产重组、负债重组和产权重组方式，优化企业资产结构、负债结构和产权结构，以充分利用现有资源，实现资源优化配置。并购重组动因是多方面的，综合起来包括以下两点。 （1）客观动因。客观动因是指从企业发展本身出发考虑的动因，包括谋求更长远发展、多元化经营、实现规模经营、减少竞争、缩短投入产出时间、确保原材料和半成品供应、提高生产能力、提高科研水平、获得科技优势、提高市场占有率、并发新市场、提高资金利用效率、减少财务风险、降低经营及投资风险、获得专门资产、高价出售资产、低价收购资产、上市、享受优惠政策、避税和减税等。 （2）主观动因。主观动因是指企业所有者、管理者和目标公司管理者从各自利益出发考虑的动因，包括扩大管理者职权、以并购业绩保障经理职位及自我实现层次需要等。 五、 企业价值评估 价值评估是指买卖双方对标的（企业或股权或资产）做出的价值判断。价值评估是并购重组的重要环节。企业、股权、资产的价值评估结果是交易价格确定的最主要参考依据，是交易价格客观的价值标尺。价值评估的科学性、合规性与合理性直接关系着并购重组定价的公平性与公正性。 （一）市盈率法 市盈率是某种股票普通股每股市价（或市值）与每股盈利（或净利润总额）的比率。目标企业的价值即企业净利润总额乘以标准市盈率。市盈率法不适用于周期性较强的行业。市盈率法的优点是计算简便，容易掌握，适用面较广。市盈率法的缺点：交易双方对标准市盈率容易产生分歧，而市场上可供参考的上市公司因市价变动较大而使市盈率很不稳定；易受会计信息质量的影响；净利润为负数或因企业自身因素（如非正常收益变化剧烈）以及宏观经济因素（如萧条时期）变化明显而发生扭曲时，市盈率法估值的准确性会受到影响；没有考虑风险、增长、股息支付等重要因素， （二）市净率法 市净率是每股市价与每股净资产的比率。目标企业的价值即为企业净资产总值乘以标准市净率。市净率法的优点是账面价值数据容易获取，较权益数据来说更为稳定和直观，估值结果更为可靠。此方法的局限性在于：账面价值受折旧方法及会计政策影响大，当公司间采用不同的会计政策时，可比性较差。账面价值对于没有太多固定资产的服务类企业意义不大，所以此方法不适合此类公司。不适合账面价值为负数的企业。 （三）市盈率相对盈利增长比率法 市盈率相对盈利增长比率（pricetoearningstogrouth，PEC）是用公司的市盈率除以公司未来3或5年的每股收益复合增长率。当一只股票当前的市盈率为30倍，其未来5年的预期每股收益复合增长率为30%，那么这只股票的PEG就是1。当PEG等于1时，表明市场赋予这只股票的估值可以充分反映其未来业绩的成长性；而当PEG大于或小于1时，则说明这只股票的价值可能被高估或低估，或市场认为这家公司的业绩成长性会高于或低于市场的预期。此方法的适用性较广，尤其适用对毛利率稳定的行业进行估值。但由于PEG需要对未来至少3年的业绩增长情况做出判断，准确判断的难度大。 （四）市销率估值法 市销率也称价格营收比，是股票市值与销售收入（营业收入）的比率。目标企业的价值即销售收入（营业收入）乘以标准市销率。市销率估值法的优点是公司净利润为负时也可用，可以与市盈率估值法形成良好的补充。 六、 货币的时间价值观念 （一）货币的时间价值概念 货币的时间价值又称资金的时间价值，是指货币随着时间的推移而发生的增值。例如，存入银行100元（本金），在约定年利率为10%的情况下，一年后就是110元（本利和），其中的差额10元，就是100元本金在这一年内的时间价值。货币的时间价值是客观存在的经济范畴，任何企业的财务活动都是在特定的时空中进行的。离开了时间价值因素，就不能正确计算不同时期的财务收支。货币的时间价值原理正确地揭示了不同时点上的资金之间的换算关系，是财务决策的基础。货币的时间价值有两种表现形式：一是相对数，即时间价值率，是扣除风险报酬和通货膨胀因素后的平均资金利润率或平均报酬率；二是绝对数，即时间价值额，是定数额的资金与时间价值率的乘积。一般情况下，可以用利率和利息代表货币的时间价值。 （二）货币的时间价值计算 在货币资金可以再投资的假设基础上，货币的时间价值通常是按复利计算的。下面分一次性收付款项和年金两种情况，分别介绍货币时间价值的计算。 1、一次性收付款项的复利终值与现值 （1）一次性收付款项的复利终值。在某一特定时点上一次性支付（或收取），经过一段时间后再相应地一次性收取（或支付）的款项，即为一次性收付款项。终值又称将来值，是现在一定量现金在未来某一时点上的价值，也称本利和。 （2）一次性收付款项的复利现值。复利现值是复利终值的对称概念，是指将来一定时间点发生的特定资金按复利计算的现在价值，也可以说是为取得将来一定的本利和现在所需要的本金。 2、年金终值与现值 年金是指每隔一定相等时间，收到或支付的相同数量的系列款项，是一种资金收付方式。例如，某企业融资租赁一台设备，约定租期3年，每年支付2万元租金，这3年3笔2万元的支付款项就是年金形式。定期缴纳保险费、用直线法提取的固定资产折旧、等额支付贷款等都是年金问题。年金按其每次收付发生的时点不同，可分为后付年金、先付年金、递延年金、永续年金等几种。 七、 风险价值观念 企业的财务决策都是在一定的风险情况下做出的，因此必须充分考虑投资的风险价值，运用风险报酬原理做出正确的财务决策。 （一）风险价值的相关概念 风险是事件本身的不确定性。从财务管理角度来说，风险是指由于未来影响因素的不确定性而导致其财务成果的不确定性。投资者进行风险投资是因为风险投资可以得到额外的报酬-风险价值。 风险价值又称风险收益、风险报酬，是指投资者由于冒着风险进行投资而获得的超过资金时间价值的额外收益。风险报酬有两种表示方法：风险报酬额和风险报酬率。在财务管理中风险报酬通常用相对数-风险报酬率来计量。在不考虑通货膨胀的情况下，投