滑动轴承公司并购重组分析_参考

泓域/滑动轴承公司并购重组分析 滑动轴承公司 并购重组分析 xxx投资管理公司 目录 一、 产业环境分析 2 二、 风电滑动轴承可行性 3 三、 必要性分析 4 四、 公司基本情况 5 五、 资本结构决策 7 六、 资本成本 8 七、 固定资产投资决策 9 八、 长期股权投资决策 11 九、 风险价值观念 14 十、 货币的时间价值观念 16 十一、 企业价值评估 18 十二、 并购重组动因 20 十三、 SWOT分析说明 20 十四、 组织机构、人力资源分析 26 劳动定员一览表 27 十五、 法人治理 28 一、 产业环境分析 实现“十三五”时期的发展目标，必须全面贯彻“创新、协调、绿色、开放、共享、转型、率先、特色”的发展理念。机遇千载难逢，任务依然艰巨。只要全市上下精诚团结、拼搏实干、开拓创新、奋力进取，就一定能够把握住机遇乘势而上，就一定能够加快实现全面提档进位、率先绿色崛起。 二、 风电滑动轴承可行性 风电轴承是壁垒较高的核心零部件，目前以滚动轴承为主。风电轴承一般包括变桨轴承、偏航轴承、传动系统轴承（主轴轴承、齿轮箱轴承、发电机轴承）。轴承是风电设备的核心零部件，需满足风电设备的恶劣工况和长寿命、高可靠性的使用要求，因此具备较高技术壁垒。风电轴承在不同机型中的使用量不同，一般来说一台直驱式风机需要1~2套主轴轴承、1套偏航轴承、3套变桨轴承，而双馈式或半直驱式风机由于在直驱式的基础上增加了齿轮箱，因此还需要多套齿轮箱轴承。目前风电轴承为滚动轴承为主，由于不同机型轴承的工况与设计要求均有差异，因此风电轴承定制化程度较高。 风电轴承根据设计要求使用不同类型轴承。滚动轴承根据结构、滚动体、功能的差异可分为不同类型，按承载方面或公称接触角可分为向心轴承（径向受力）/推力轴承（轴向受力）；按能否调心可分为调心轴承/非调心轴承；按滚动体种类可分为球轴承/滚子轴承；按滚动体列数可分为单列轴承/双列轴承/多列轴承。 在典型的风电滚动轴承设计中，偏航轴承一般选用单列球轴承、双列球轴承；变桨轴承多采用双列球轴承，近年来有以滚子轴承替代球轴承的趋势（国外以取代30%，国内约15%）；主轴轴承根据功率与设计的不同，在调心滚子轴承、单列圆锥滚子轴承、圆柱滚子轴承、双列圆锥滚子轴承、三排圆柱滚子轴承当中选择一种或两种的组合；齿轮箱轴承的低速轴、中间轴与输出轴使用的轴承有所不同，低速轴通常为调心滚子轴承、圆柱滚子轴承、圆锥滚子轴承等，输出轴还可使用四点接触球轴承用作推力轴承；发电机轴承的组配形式较多，最常用的是深沟球轴承与圆柱滚子轴承的组配形式。 滑动轴承具备多种优良性能，契合风电工况要求，其中自润滑轴承还具备显著的成本优势。滑动轴承与滚动轴承在性能指标上各有优劣势。具体而言，滚动轴承的摩擦系数较小，传动效率高（一般滑动轴承的摩擦系数为0.08-0.12，而滚动轴承的摩擦系数仅为0.001-0.005）。滑动轴承由于接触面积大，承载能力、抗冲击能力、运行平稳性显著高于滑动轴承，并且由于取消了滚动体，滑动轴承的径向尺寸更小，适用于结构要求紧凑的场合。因此，滑动轴承优秀的承载性能和环境适应性十分契合风电、核电等大型装备。此外，在滑动轴承品类中，自润滑轴承的环境适应性与运动适应性显著优于流体润滑轴承，并且由于自润滑轴承结构简单、免维护或少维护，其制造成本与维护成本均具备明显优势。 三、 必要性分析 1、现有产能已无法满足公司业务发展需求 作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。 随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。 2、公司产品结构升级的需要 随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。 四、 公司基本情况 （一）公司简介 公司满怀信心，发扬“正直、诚信、务实、创新”的企业精神和“追求卓越，回报社会” 的企业宗旨，以优良的产品服务、可靠的质量、一流的服务为客户提供更多更好的优质产品及服务。 公司坚持诚信为本、铸就品牌，优质服务、赢得市场的经营理念，秉承以人为本，始终坚持 “服务为先、品质为本、创新为魄、共赢为道”的经营理念，遵循“以客户需求为中心，坚持高端精品战略，提高最高的服务价值”的服务理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人才理念，致力于为客户量身定制出完美解决方案，满足高端市场高品质的需求。 （二）核心人员介绍 1、严xx，中国国籍，1978年出生，本科学历，中国注册会计师。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司独立董事。 2、侯xx，中国国籍，无永久境外居留权，1970年出生，硕士研究生学历。2012年4月至今任xxx有限公司监事。2018年8月至今任公司独立董事。 3、邱xx，1957年出生，大专学历。1994年5月至2002年6月就职于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2018年3月至今任公司董事。 4、郑xx，中国国籍，无永久境外居留权，1959年出生，大专学历，高级工程师职称。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技术顾问；2004年8月至2011年3月任xxx有限责任公司总工程师。2018年3月至今任公司董事、副总经理、总工程师。 5、郝xx，1974年出生，研究生学历。2002年6月至2006年8月就职于xxx有限责任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限责任公司销售部副经理。2011年3月至今历任公司监事、销售部副部长、部长；2019年8月至今任公司监事会主席。 五、 资本结构决策 （一）资本结构的影响因素 资本结构的影响因素主要有企业财务目标、经营状况的稳定性和成长性、企业的财务状况和信用等级、企业资产结构、企业投资者及管理当局的态度、行业特征及发展周期、经济环境的税务政策及货币政策。 （二）资本结构的决策方法 企业资本结构决策即确定最佳资本结构。最佳资本结构是指企业在适度财务风险的条件下，使其预期的综合资本成本率最低，同时使企业价值最大的资本结构。下面介绍两种定量方法。 （1）资本成本比较法。资本成本比较法是指在适度财务风险的条件下，测算可供选择的不同资本结构或筹资组合方案的综合资本成本率，并以此为标准相互比较确定最佳资本结构的方法。 （2）每股利润分析法。每股利润分析法是指利用每股利润无差别点进行资本结构决策的方法。每股利润无差别点是指两种或两种以上筹资方案下普通股每股利润相等时的息税前盈余点。根据每股利润无差别点，可以分析选择筹资方式，进行资本结构决策。 六、 资本成本 资本成本是企业筹资和使用资本而承付的代价。这里的资本是指企业所筹集的长期资本，包括股权资本和长期债务资本。从投资者的角度来看，资本成本也是投资者要求的必要报酬或最低报酬。资本成本从绝对量的构成来看，包括用资费用和筹资费用两部分。长期资本的用资费用是经常性的，筹资费用通常是在筹资时一次全部支付的。资本成本分为个别资本成本和综合资本成本，一般用相对数表示，称为个别资本成本率和综合资本成本率。 （一）综合资本成本率 综合资本成本率是指一个企业全部长期资本的成本率，通常是以各种长期资本的比例为权重，对个别资本成本率进行加权平均测算，故又称加权平均资本成本率。个别资本成本率和各种资本结构两大因素决定了综合资本成本率。 七、 固定资产投资决策 企业在进行固定资产投资决策时，需要在准确估算现金流量的基础上，用特定的指标，包括贴现指标和非贴现指标，对投资方案的可行性进行分析和评价。 （一）现金流量估算 投资中的现金流量是指一定时间内由投资引起的各项现金流入量、现金流出量及现金净流量的统称。通常按项目期间，将现金流量分为初始现金流量、营业现金流量和终结现金流量。 1、初始现金流量 初始现金流量是指开始投资时发生的现金流量，总体是现金流出量，用负数或带括号的数字表示，包括以下四个方面 （1）固定资产投资额：包括固定资产的购入或建造成本、运输成本和安装成本等。 （2）流动资产投资额：包括对原材料、在产品、产成品和现金等流动资产的投资。 （3）其他投资费用：指与长期投资有关的职工培训费、谈判费、注册费用等。 （4）原有固定资产的变价收入：指固定资产更新时原有固定资产变卖所得的现金收入。 2、营业现金流量 营业现金流量是指投资项目投入使用后，在其寿命周期内由于生产经营所带来的现金流入和流出的数量。一般按年度进行计算，并设定投资项目的每年销售收入为营业现金流入量，付现成本（需要当期支付现金的成本，不包括折旧）为营业现金流出量。 3、终结现金流量 终结现金流量是指投资项目完结时所发生的现金流量，包括： （1）固定资产的残值收入或变价收入； （2）原来垫支在各种流动资产上的资金收回； （3）停止使用的土地变价收入等。 估算投资方案的现金流量应遵循的基本原则是：只有增量现金流量才是与项目相关的现金流量。增量现金流量是指接受或拒绝某个投资方案后，企业总现金流量因此发生的变动。 （二）财务可行性评价指标 财务可行性评价指标可分为非贴现现金流量指标和贴现现金流量指标。 （三）项目风险的衡量与处理方法 投资有风险，项目未来的现金流量有不确定性，因此在项目选择时，要对项目风险进行有效衡量和处理。项目风险的衡量和处理一般使用调整现金流量法和调整折现率法。 八、 长期股权投资决策 证券投资按时间长短可分为长期投资和短期投资；按品种可分为股权类证券投资和债权类证券投资。此处只讨论长期股权投资。 （一）长期股权投资的特征 长期股权投资是指以股东名义将资产投资于被投资单位并取得相应的股份，按所持股份比例享有被投资单位的权益以及承担相应的风险。长期股权投资是一种交换行为，是企业将资产让渡给被投资单位所获得的另一项资产，企业所取得的是伴随表决权甚至控制权的资产 （股权），所获得的经济利益不同于其他资产为企业带来的经济利益，主要是通过分配来增加财富、分散风险或谋求其他利益。相比于存货、固定资产等有形资产，长期股权投资风险较大：一方面，长期股权投资的取得往往涉及企业整体经营策略和长期发展规划，还会给企业造成巨额现金流出；另一方面，长期股权投资在持有期间还会涉及对被投资单位的管理、投资收益的计算以及减值测试等复杂的问题。 （二）长期股权投资的风险及控制 1、长期股权投资的风险 长期股权投资的风险主要有以下三个方面。 （1）投资决策风险。投资决策风险具体包括：违反国家法律法规风险、未经审批或超越授审批风险、被投资单位所处行业和环境的风险及其本身的技术和市场风险；投资项目的尽职调查及可行性论证风险；决策程序不完善和程序执行不严格的风险等。 （2）投资运营管理风险。投资运营管理风险具体包括：股东选择风险、公司治理结构风险、投资协议风险、道德风险；被投资企业存在的经营风险和财务风险；项目小组和外派人员风险；信息披露风险等。 （3）投资清理风险。投资清理风险主要是指退出风险和投资退出时机与方式选择的风险等。 2、长期股权投资的内部控制 为了防范长期股权投资的风险，企业应当按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制应用指引》的相关规定建立起完善的长期股权投资内部控