汽车尾灯股份公司的资产重组与终止清算

泓域/汽车尾灯股份公司的资产重组与终止清算 汽车尾灯 股份公司的资产重组与终止清算 目录 一、 公司概况 1 公司合并资产负债表主要数据 2 公司合并利润表主要数据 2 二、 项目简介 3 三、 上市公司收购的信息披露 7 四、 上市公司收购的含义与方式 8 五、 公司的清算 10 六、 公司的解散 13 七、 股份公司资产重组的动因 14 八、 公司的分立 16 九、 项目风险分析 18 十、 项目风险对策 20 十一、 SWOT分析 21 一、 公司概况 （一）公司基本信息 1、公司名称：xxx（集团）有限公司 2、法定代表人：邵xx 3、注册资本：1470万元 4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx 5、登记机关：xxx市场监督管理局 6、成立日期：2012-10-27 7、营业期限：2012-10-27至无固定期限 8、注册地址：xx市xx区xx （二）公司主要财务数据 公司合并资产负债表主要数据 项目 2020年12月 2019年12月 2018年12月 资产总额 6967.98 5574.38 5225.98 负债总额 2161.36 1729.09 1621.02 股东权益合计 4806.62 3845.30 3604.97 公司合并利润表主要数据 项目 2020年度 2019年度 2018年度 营业收入 32578.91 26063.13 24434.18 营业利润 4988.80 3991.04 3741.60 利润总额 4113.67 3290.94 3085.25 净利润 3085.25 2406.49 2221.38 归属于母公司所有者的净利润 3085.25 2406.49 2221.38 二、 项目简介 （一）项目单位 项目单位：xxx（集团）有限公司 （二）项目建设地点 本期项目选址位于xxx（以选址意见书为准），占地面积约42.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。 （三）建设规模 该项目总占地面积28000.00㎡（折合约42.00亩），预计场区规划总建筑面积49172.56㎡。其中：主体工程34119.68㎡，仓储工程7223.55㎡，行政办公及生活服务设施6080.34㎡，公共工程1748.99㎡。 （四）项目建设进度 结合该项目建设的实际工作情况，xxx（集团）有限公司将项目工程的建设周期确定为24个月，其工作内容包括：项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。 （五）项目提出的理由 1、不断提升技术研发实力是巩固行业地位的必要措施 公司长期积累已取得了较丰富的研发成果。随着研究领域的不断扩大，公司产品不断往精密化、智能化方向发展，投资项目的建设，将支持公司在相关领域投入更多的人力、物力和财力，进一步提升公司研发实力，加快产品开发速度，持续优化产品结构，满足行业发展和市场竞争的需求，巩固并增强公司在行业内的优势竞争地位，为建设国际一流的研发平台提供充实保障。 2、公司行业地位突出，项目具备实施基础 公司自成立之日起就专注于行业领域，已形成了包括自主研发、品牌、质量、管理等在内的一系列核心竞争优势，行业地位突出，为项目的实施提供了良好的条件。在生产方面，公司拥有良好生产管理基础，并且拥有国际先进的生产、检测设备；在技术研发方面，公司系国家高新技术企业，拥有省级企业技术中心，并与科研院所、高校保持着长期的合作关系，已形成了完善的研发体系和创新机制，具备进一步升级改造的条件；在营销网络建设方面，公司通过多年发展已建立了良好的营销服务体系，营销网络拓展具备可复制性。 马瑞利AL、ZKW、华域视觉、曼德光电等Tier1均有DLP车灯产品。DLP数字光处理技术核心为德州仪器的DMD数字微镜元件。DMD最高包括130万个8*8μm的铝制微镜，分辨率可达130万像素。在静电场的作用下，这些微镜元件每秒可以分别完成多达5000次角度变化。而在总成端，包括马瑞利AL、ZKW、华域视觉、曼德光电等在内的多家国内外Tier1布局DLP大灯并实现产品在量产车型中的配套。（1）马瑞利AL：配套迈巴赫S等车型。（2）ZKW：配套于路虎揽胜。（3）华域视觉：配套智己L7、高合HiPhiX、高合HiPhiZ、凯迪拉克锐歌等。（4）曼德光电：配套魏牌摩卡。 （六）建设投资估算 1、项目总投资构成分析 本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资23245.79万元，其中：建设投资17655.69万元，占项目总投资的75.95%；建设期利息450.39万元，占项目总投资的1.94%；流动资金5139.71万元，占项目总投资的22.11%。 2、建设投资构成 本期项目建设投资17655.69万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用15178.46万元，工程建设其他费用1961.61万元，预备费515.62万元。 （七）项目主要技术经济指标 1、财务效益分析 根据谨慎财务测算，项目达产后每年营业收入52100.00万元，综合总成本费用39509.58万元，纳税总额5651.34万元，净利润9236.08万元，财务内部收益率31.49%，财务净现值21203.94万元，全部投资回收期5.08年。 2、主要数据及技术指标表 主要经济指标一览表 序号 项目 单位 指标 备注 1 占地面积 ㎡ 28000.00 约42.00亩 1.1 总建筑面积 ㎡ 49172.56 容积率1.76 1.2 基底面积 ㎡ 17920.00 建筑系数64.00% 1.3 投资强度 万元/亩 412.93 2 总投资 万元 23245.79 2.1 建设投资 万元 17655.69 2.1.1 工程费用 万元 15178.46 2.1.2 工程建设其他费用 万元 1961.61 2.1.3 预备费 万元 515.62 2.2 建设期利息 万元 450.39 2.3 流动资金 万元 5139.71 3 资金筹措 万元 23245.79 3.1 自筹资金 万元 14054.13 3.2 银行贷款 万元 9191.66 4 营业收入 万元 52100.00 正常运营年份 5 总成本费用 万元 39509.58 "" 6 利润总额 万元 12314.78 "" 7 净利润 万元 9236.08 "" 8 所得税 万元 3078.70 "" 9 增值税 万元 2297.00 "" 10 税金及附加 万元 275.64 "" 11 纳税总额 万元 5651.34 "" 12 工业增加值 万元 18361.48 "" 13 盈亏平衡点 万元 15067.33 产值 14 回收期 年 5.08 含建设期24个月 15 财务内部收益率 31.49% 所得税后 16 财务净现值 万元 21203.94 所得税后 三、 上市公司收购的信息披露 证券市场的所有活动，都必须遵循公开、公平、公正的原则，而规范的持股信息披露制度则是实现“三公”原则的基本条件，它可以使广大投资者在充分掌握同等信息的基础上，及时做出投资决策，防止大股东利用其在公司中的特殊地位或资金优势，形成信息垄断和操纵股价。各国公司法对持股信息披露制度都有明确规定。例如，美国1934年《证券交易法》第13节规定，任何人直接或间接取得一家公司5%以上股权时，应在10日内向联邦证券交易委员会、发行人或者有关证券交易所提出报告；英国1985年《公司法》规定，任何人持有一家公司的股票增至5%以上或降至5%以下，或者在其持股量超过5%后每增减1%，必须在5个营业日内通知该公司。 我国《证券法》第87条规定，通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告；在上述规定的期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。报告和公告的内容主要包括：持股人的名称、住所；所持有的股票的名称、数量；持股达到法定比例或者持股增减变化达到法定比例的日期。 投资者持有上市公司已发行股份的5%后，其所持有该公司已发行股份比例每增加或者减少5%，应当依照上述规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买进该公司的股票。我国原《股票发行与交易管理暂行条例》的此项规定为2%，这样有利于简化收购程序，降低收购成本，是对收购行为采取的鼓励性政策。 四、 上市公司收购的含义与方式 （一）上市公司收购的含义 企业收购是指一个企业通过某种方式购买另一个企业的股票或资产，以获得对该企业的控股权的行为。企业收购的范围十分广泛，既包括对上市公司的收购，也包括对其他企业的收购；而对上市公司的收购，既可以通过证券交易所即股票二级市场进行，也可以在场外通过协议收购完成。通过证券市场收购是收购活动的最高形式。 《中华人民共和国证券法》第四章所讲的“上市公司收购”，主要是指对上市公司的收购，而且主要规范的是通过证券市场的收购行为。如果从其规定的具体内容看，上市公司的收购也包含着公司兼并的内容，即公司收购行为达到一定程度后，就可以将被收购公司完全吸收合并，这就是说，上市公司的收购是以实现对被收购公司的控股或者兼并为目的的。例如，《证券法》第99条规定，通过上市公司收购，要将该公司撤销的，属于公司合并，被撤销公司的原有股票，由收购人依法更换。 随着现代市场经济和股份制经济的发展，特别是第二次世界大战后经济全球化、信息化和资本虚拟化的发展，公司的收购越来越向规模化、国际化发展。公司收购对于推进企业的规模经营，提高企业资本营运效率，调整和优化产业结构和企业组织结构，优化资源配置，都具有极为重要的意义。 （二）上市公司收购方式 上市公司的收购方式有不同的分类方法。依据被收购股份的数量不同，可分为全面收购和部分收购；以收购方和被收购方的关系为标准，可分为善意收购和敌意收购；以收购是否具有法律的强制性为依据，可分为自愿收购和强制收购；以收购价格支付方式为依据，可分为现金收购和股权置换收购，等等。中国证券法采取的是要约收购、协议收购及其他合法方式来收购上市公司。 广义的协议收购，是指由收购公司和目标公司董事会进行谈判，签订协议，经过股东大会同意后生效。达成协议后，须向证券交易所和证券主管部门报告并公告。在我国目前证券市场发育不成熟的情况下，国家股和法入股不能上市，多数公司不可能通过证券市场进行收购，协议收购就是一种较好的可行的收购方式。例如，上海棱光收购珠海恒通下属一子公司，就是采取协议收购的方式。狭义的协议收购是《证券法》所规定的、特指通过证券交易所对社会流通股进行的收购，是收购人通过与目标公司的管理层或者目标公司股东反复磋商达成协议，并按规定的收购条件、收购价格、收购期限以及其他规定事项，收购目标公司控股权的收购方式。 要约收购是指收购方通过向被收购公司的管理层和股东发出购买其所持公司股份的书面意向，并按照其依法公告的收购要约中规定的收购条件和价格，收购目标公司的方式。要约收购的发布不必事先征得目标公司管理层的同意。 五、 公司的清算 公司清算是指公司在解散过程中，清理公司的财产，了结公司的债务，处理公司剩余财产，最终结束公司的所有经济关系，消灭公司法人资格的法律程序。除因公司合并的原因而解散公司外，因其他原因而解散公司的，都