汽车尾灯公司证券市场的治理分析

泓域/汽车尾灯公司证券市场的治理分析 汽车尾灯公司 证券市场的治理分析 目录 一、 产业环境分析 2 二、 内饰灯沉浸式体验 2 三、 必要性分析 2 四、 项目基本情况 3 五、 证券市场控制权配置方式 5 六、 证券市场的基本概念与作用 10 七、 机构投资者概述 14 八、 机构投资者的参与治理 19 九、 商业银行治理概述 27 十、 “距离”型银行的监督机制 28 十一、 项目风险分析 29 十二、 项目风险对策 32 法人治理结构 34 （一）股东权利及义务 34 1、公司股东享有下列权利： 34 （1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； 34 一、 产业环境分析 把开放作为加快发展的必由之路，以扩大开放带动创新、推动改革、促进发展，主动服务和融入“一带一路”、长江经济带、京津冀协同发展等国家重大战略，找准昆明在国家开放和区域发展战略中的定位，把昆明的区位优势、资源优势、环境优势转化为发展优势，着力打通对外开放通道、建好桥梁纽带、搭建合作平台，深化国际国内区域合作，提升统筹国际国内两个市场、利用两种资源的能力和水平，全面增强城市综合竞争力和区域辐射带动力。 二、 内饰灯沉浸式体验 内饰氛围灯用于车舱内部的多个区域。内饰氛围灯一般用于仪表盘台、车门、中控台、顶灯、天窗、车灯棚、前后排脚踏、后排座等区域，采取灯带或点状的形式。而从发光形式来看，包括点光源直射式氛围灯（由配光面罩、LED线路板、壳体组成）、点光源光带式氛围灯（由发光模组、光导、安装支架组成）、点光源面发光式氛围灯（由发光面罩、面光导、LED线路板、壳体组成）等，用于车舱的不同区域。 三、 必要性分析 1、提升公司核心竞争力 项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。 四、 项目基本情况 （一）项目投资人 xxx投资管理公司 （二）建设地点 本期项目选址位于xx。 （三）项目选址 本期项目选址位于xx，占地面积约61.00亩。 （四）项目实施进度 本期项目建设期限规划24个月。 （五）投资估算 本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资24972.62万元，其中：建设投资19948.97万元，占项目总投资的79.88%；建设期利息463.87万元，占项目总投资的1.86%；流动资金4559.78万元，占项目总投资的18.26%。 （六）资金筹措 项目总投资24972.62万元，根据资金筹措方案，xxx投资管理公司计划自筹资金（资本金）15505.85万元。 根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额9466.77万元。 （七）经济评价 1、项目达产年预期营业收入（SP）：43600.00万元。 2、年综合总成本费用（TC）：35158.00万元。 3、项目达产年净利润（NP）：6166.93万元。 4、财务内部收益率（FIRR）：18.17%。 5、全部投资回收期（Pt）：6.24年（含建设期24个月）。 6、达产年盈亏平衡点（BEP）：16940.42万元（产值）。 （八）主要经济技术指标 主要经济指标一览表 序号 项目 单位 指标 备注 1 占地面积 ㎡ 40667.00 约61.00亩 1.1 总建筑面积 ㎡ 62808.02 容积率1.54 1.2 基底面积 ㎡ 23180.19 建筑系数57.00% 1.3 投资强度 万元/亩 313.46 2 总投资 万元 24972.62 2.1 建设投资 万元 19948.97 2.1.1 工程费用 万元 16978.47 2.1.2 工程建设其他费用 万元 2410.85 2.1.3 预备费 万元 559.65 2.2 建设期利息 万元 463.87 2.3 流动资金 万元 4559.78 3 资金筹措 万元 24972.62 3.1 自筹资金 万元 15505.85 3.2 银行贷款 万元 9466.77 4 营业收入 万元 43600.00 正常运营年份 5 总成本费用 万元 35158.00 "" 6 利润总额 万元 8222.57 "" 7 净利润 万元 6166.93 "" 8 所得税 万元 2055.64 "" 9 增值税 万元 1828.60 "" 10 税金及附加 万元 219.43 "" 11 纳税总额 万元 4103.67 "" 12 工业增加值 万元 14349.21 "" 13 盈亏平衡点 万元 16940.42 产值 14 回收期 年 6.24 含建设期24个月 15 财务内部收益率 18.17% 所得税后 16 财务净现值 万元 4850.80 所得税后 五、 证券市场控制权配置方式 控制权配置包括并购和资产剥离两种形式。 （一）企业并购 1、企业并购基本概念 企业并购是兼并与收购的总称。在西方，二者惯于被联用为一个专业术语MergerandAcquisi—tion，缩写为“M&A”。兼并是指一个企业吸收其他企业合并组成一家企业，被吸收企业解散，并依法办理注销登记，被吸收企业的债权、债务由承继企业承继的行为。收购是指一个企业通过购买其他企业的资产、股份或股票，或对其他企业的股东发行新股票，以换取所持有的股权，从而取得其他企业的资产和负债。 兼并和收购有着一定的区别。兼并的结果通常是目标企业法人地位的丧失，成为兼并方的一部分。从产权经济学角度看，兼并是企业所有权的一次彻底转移，兼并方无论从实质上还是从形式上都完全拥有了目标企业的所有权。而在收购行为中，目标企业可能仍保留着原有名称，优势企业只是通过购买目标企业全部或部分所有权而获得对目标企业的控制权。在实践中，接管、企业重组、企业控制、企业所有权结构变更等都统称为并购（M&A）。 2、企业并购条件 并购并非轻而易举，并购机制并非总是行之有效的。首先，并购需要收集关于并购目标企业的无效性和有待改进领域的信息，而收集这些信息的成本可能是昂贵的。其次，一些被并购公司的股东不转让其股份、不支持并购者的“搭便车”现象会对并购产生巨大的阻力。因为对于被接管公司的股东而言，保留股份能够免费享受到并购者并购带来的股价提高的好处。再次，并购者可能面临来自其他并购者和少数股东的竞争。最后，被并购公司的管理阶层会采取各种并购防御措施使并购难以成功。 3、企业反并购措施 ①诉诸法律。诉讼策略是目标公司在遭遇敌意并购时常使用的法律手段。目标公司在收购方开始收集股份之时便以对方收购的主体资格、委托授权、资金来源、信息披露等方面违法违规为由向法院起诉，请求法院确认对方的收购行为无效。于是，收购方必须给出充足的证据证明目标公司的指控不成立，否则不能继续增加购买目标公司的股票。从提起诉讼到具体审理再到裁决，一般都需要一段时间，目标公司可以请反并购专家来商量对策，也可以寻求有合作意向的善意收购者来拯救公司。总之，不论诉讼成功与否，都为目标公司争取了宝贵的时间，这也是其被广泛采用的主要原因。 ②定向股份回购。这是指目标公司以可用的现金或公积金或通过发行债券融资来购回本公司发行在外的股票。股票一经回购，势必会使流通在外的股票数量减少，假设回购不影响公司的利益，那么剩余股票的每股收益率就会上升，使每股的市价也随之上涨。目标公司如果提出比收购价格更高的出价来收购其股票，则收购者不得不提高其收购价格，从而抬高收购成本，增加收购难度。目标公司通常采取举债或出售资产的方式融资来回购股票，这样可以抬高公司的负债比率或将引起收购者兴趣的特殊资产（如商标、专利、关键资产或子公司等）出售，从而降低并购收益。 ③资产重组与债务重组。目标公司采用资产重组的目的在于减少公司的吸引力，增加并购公司的并购成本。目标公司或是购进并购方不要的资产或部门，或是忍痛出售并购方看中的资产或部门，使并购方失去兴趣，达到反并购的目的。 与资产重组一样，目标公司进行债务重组的目的也是增加并购方的成本。通过对债务的重新安排，使并购方在并购成功后会面临巨额的债务负担。例如，目标公司可以将以前的债务重新安排偿还时间，使并购方在并购后立即面临还债的难题。 ④毒丸防御。毒丸策略一般是由企业发行特别权证，该权证载明当本企业发生突变事件时，权证持有人可以按非常优惠的价格将特别，权证转换为普通股票，或是企业有权以特别优惠的价格赎回特别权证。毒丸防御策略增加了收购目标公司的成本，从而增强了目标公司抵御接管并购的能力。 （二）公司剥离 与公司并购相对应的行为是公司剥离，即依照法律规定、行政指令或经公司决策，将一个公司分解为两个或两个以上的相互独立的新公司，或将公司的某个部门予以出售的行为。 公司剥离方式主要有部门出售、股权分割和持股分立三种形式。 1、部门出售 部门出售是指将公司的某一部分出售给其他企业。部门出售的主要目的或是为了取得一定数量的现金收入，或是为了调整企业的经营结构，以集中力量办好企业有能力做好的业务。美国的学术研究一般表明，出售资产的公司和收购与自己有关行业的公司，会造成股票价格提高，但收购与自己行业无关的公司，股票价格不会提高。 2、股权分割 股权分割又称资产分割，是将原公司分解为两个或两个以上完全独立的公司。分立后的企业各有自己独立的董事会和管理机构，原公司的股东同时成为分立后的新公司的股东。股权分割的动机与部门出售相似。但股权分割后，别的公司不会经营该分割出的单位，因此，不会出现公司重组中的协同效应。有可能的是，在不同的管理手段下，该经营单位作为一个独立的公司比原来经营得更好，股权分割就可能获得经济效益。但应注意的是，股权分割也是有成本的；相对于一个独立的公司，有两个独立的公司又有新的代理成本。 3、持股分立 持股分立是在将公司的一部分分立为一个独立的新公司的同时，以新公司的名义对外发行股票，而原公司仍持有新公司的部分股票。 持股分立与股权分割的不同之处在于：在股权分割时，分立后的公司相互之间完全独立，在股权上没有任何联系；而持股分立的典型情况是，持股分立后的新公司虽然也是独立的法人单位，但原公司继续拥有新公司的部分权益，原公司与新公司之间存在着持股甚至控股关系，新老公司形成一个有股权联系的企业集团。 六、 证券市场的基本概念与作用 （一）证券市场的基本概念 证券市场是证券发行和买卖的场所，它是金融市场的重要组成部分。证券市场是资金调节和分配的枢纽之一，它集社会上的闲散资金于市场，使得资金所有者能根据有关信息和规则进行证券投资。在一个有效的证券市场，经营业绩优良的企业能够吸引较多的资金发展企业，提高企业的价值。而经营业绩较差的企业难于吸收更多的资金发展企业，企业价值随经营业绩的下降而下跌。利用证券市场进行控制权配置是公司外部治理的重要方式之一。 控制权配置是以市场为依托而进行的产权交易，其本身也是一种资本运动，它的完成必须借助于证券市场。发达完善的证券市场是企业控制权有效配置的必要条件。国外企业并购浪潮之所以一浪高过一浪，并对经济发展产生重大影响，正是发达的证券市场发挥了重要的推动作用。主要表现在： （1）证券市场的价格定位职能为企业控制权配置主体的价值评定奠定了基础。企业控制权配置成功的先决条件是双方达成合理价位。资本市场上同类上市公司的价格则是并购价位的极好参照。 （2）发达的资本市场造就了控制权配置主体。一个企业为取得对另一个企业的控制权，往往