半导体光刻胶公司治理与内部控制分析【范文】

泓域/半导体光刻胶公司治理与内部控制分析 半导体光刻胶 公司治理与内部控制分析 xxx有限责任公司 目录 一、 项目基本情况 4 二、 内部环境如何发挥作用 6 三、 有效内部环境的属性 7 四、 组织架构 11 五、 企业文化 17 六、 股东权利及股东（大）会形式 21 七、 股东大会决议 26 八、 董事会及其权限 27 九、 独立董事及其职责 31 十、 监事 36 十一、 监事会 40 十二、 家族治理模式的评价 42 十三、 家族治理模式的主要内容 44 十四、 德日公司治理模式的评价 48 十五、 德日公司治理模式的主要内容 50 十六、 公司简介 53 公司合并资产负债表主要数据 55 公司合并利润表主要数据 55 十七、 产业环境分析 56 十八、 光刻胶分类 61 十九、 必要性分析 62 二十、 SWOT分析说明 62 二十一、 法人治理结构 69 二十二、 发展规划分析 82 二十三、 项目风险分析 89 二十四、 项目风险对策 91 一、 项目基本情况 （一）项目投资人 xxx有限责任公司 （二）建设地点 本期项目选址位于xxx（待定）。 （三）项目选址 本期项目选址位于xxx（待定），占地面积约29.00亩。 （四）项目实施进度 本期项目建设期限规划24个月。 （五）投资估算 本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资11196.43万元，其中：建设投资8764.53万元，占项目总投资的78.28%；建设期利息226.41万元，占项目总投资的2.02%；流动资金2205.49万元，占项目总投资的19.70%。 （六）资金筹措 项目总投资11196.43万元，根据资金筹措方案，xxx有限责任公司计划自筹资金（资本金）6575.78万元。 根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额4620.65万元。 （七）经济评价 1、项目达产年预期营业收入（SP）：21200.00万元。 2、年综合总成本费用（TC）：16352.89万元。 3、项目达产年净利润（NP）：3548.40万元。 4、财务内部收益率（FIRR）：24.89%。 5、全部投资回收期（Pt）：5.56年（含建设期24个月）。 6、达产年盈亏平衡点（BEP）：7530.04万元（产值）。 （八）主要经济技术指标 主要经济指标一览表 序号 项目 单位 指标 备注 1 占地面积 ㎡ 19333.00 约29.00亩 1.1 总建筑面积 ㎡ 33899.82 容积率1.75 1.2 基底面积 ㎡ 11986.46 建筑系数62.00% 1.3 投资强度 万元/亩 299.03 2 总投资 万元 11196.43 2.1 建设投资 万元 8764.53 2.1.1 工程费用 万元 7608.59 2.1.2 工程建设其他费用 万元 914.83 2.1.3 预备费 万元 241.11 2.2 建设期利息 万元 226.41 2.3 流动资金 万元 2205.49 3 资金筹措 万元 11196.43 3.1 自筹资金 万元 6575.78 3.2 银行贷款 万元 4620.65 4 营业收入 万元 21200.00 正常运营年份 5 总成本费用 万元 16352.89 "" 6 利润总额 万元 4731.20 "" 7 净利润 万元 3548.40 "" 8 所得税 万元 1182.80 "" 9 增值税 万元 965.87 "" 10 税金及附加 万元 115.91 "" 11 纳税总额 万元 2264.58 "" 12 工业增加值 万元 7600.95 "" 13 盈亏平衡点 万元 7530.04 产值 14 回收期 年 5.56 含建设期24个月 15 财务内部收益率 24.89% 所得税后 16 财务净现值 万元 5902.72 所得税后 二、 内部环境如何发挥作用 内部环境经常被称为公司治理的一部分，并且被视为是将那不同的相关活动维系在一起的“胶水”。也许你正在某种环境中工作，已经识别出无法很好开展工作的有关活动。例如，一个部门可能急需某种产品，但无法立刻得到，因为在适当的采购计划文书完成审批之前，采购部门不能订购相关产品。 我们举一个简单的例子来说明内部环境是如何为保证所有团队在一起工作并为完成组织使命提供基础的。案例中是一个零售组织典型的商业循环。该组织采购商品用于销售；采购的商品销售给客户；开发票给客户；然后回收资金。收回的资金再次被用于重复这样的循环周期。 内部环境有助于保证为相关的但又各自不同的活动建立重叠的控制目标。例如，某一重叠的控制目标包括为销售给客户的所有物品开出发票，并且不再采购那些客户不需要的物品。 三、 有效内部环境的属性 组织的董事会和执行管理层构建控制环境。不过需要说明的是没有一个绝对正确的内部环境，但存在有效的内部环境属性。这些属性可以采用许多不同的方法得到执行。有些属性是共同的，但是大部分属性将根据组织情况而选择不同的实施方法。 一个有效的内部环境的属性主要包括以下内容。 1、行为守则政策几乎所有组织都承认制定行为守则政策的必要性。 行为守则政策是指管理层对行为的定义，所有员工，包括执行管理层应当证实履行了他们的日常职责。 2、企业的价值观 公司确定的愿景是组织目标的理想化表述。例如Alibaba的愿景为“旨在构建未来的商务生态系统。我们的愿景是让客户相会、工作和生活在阿里巴巴，并持续发展最少102年”。在实现愿景方面，公司需要建立其希望融合到操作程序中的价值观。例如，阿里巴巴集团的6个价值观对于我们如何经营业务、招揽人才、考核员工以及决定员工报酬等方面具有指导性作用，具体包括如下内容。 （1）客户第一：客户是衣食父母。 （2）团队合作：共享共担，平凡人做非凡事。 （3）拥抱变化：迎接变化，勇于创新。 （4）诚信：诚实正直，言行坦荡。 （5）激情：乐观向上，永不言弃。 （6）敬业：专业执着，精益求精。 这些价值观需要被融合到执行工作和制定决策中去。例如阿里巴巴以客户第一为目标，马云在2014年赴美上市前向员工发布邮件，上市后仍坚持客户第一，员工第二，股东第三的原则。 3、首席执行官成为楷模 组织的高级职员应当以言传身教的方式教导所有员工遵守行为法则。对“首席执行官成为楷模”最好的描述是首席执行官必须“言行一致”。换句话说，如果首席执行官希望员工在公务旅行中遵守财务的限制性规定，例如，出差乘坐飞机的二等舱，那么除非有一个可以不这样做的商务理由，否则，首席执行官应当遵守规定。如果首席执行官希望公司中的每个员工根据内部控制的原则接受培训，那么，首席执行官也应当参加此类培训。如果首席执行官想要成为一个楷模他必须以自身的表现和态度告诉组织内所有员工应该怎么做。 4、组织结构（职责分离） 董事会和高级管理层必须设定组织的结构，并进行适当的职责分离，以便能以高效和便捷的方式完成组织的使命。尽管不存在应用于所有组织的“正确”组织结构，然而，在COSO内部控制整合框架中所包含的指南提供了被认为是好的组织结构的指引。 该指南的描述如下：组织结构应当既不能太简单，以至于无法适当地监督企业的活动，也不能太复杂，以至于禁止必要的信息流。主管人员应当完全了解他们的控制责任，并且具有与他们职务相匹配的经验和知识。有效组织的五个特征包括以下几方面。 （1）整个组织结构应当是有能力提供管理其活动所必需的信息流； （2）应当界定主要经理们的职责和他们对这些职责的理解； （3）报告关系是适当的； （4）应当根据变化的情况对组织结构做出修正； （5）在管理和监督能力方面，有足够的熟练技工执行组织的各项活动。 5、人员的胜任能力 所有的内部控制都是针对“人”这一特殊要素而设立和实施的，再好的制度也必须有人去执行，可以说，人员的品行和素质是内部控制效果的一个决定性因素。因此，人的品行和能力是决定性的内部环境因素。另外，员工的品德与能力既是决定性的内部环境因素，直接影响着内部控制其他要素的建设和运行；也是根本性的内部环境因素，影响着其他控制环境因素的优劣。企业没有德才兼备的决策人员，就不可能制定出科学合理的发展战略；没有德才兼备的治理人员特别是独立董事，治理层就不可能有效地履行对内部控制的治理、指导和监督职责；没有德才兼备的管理人员特别是高级管理人员，管理层就不可能有合理的管理理念和经营风格。在企业的各类人员中，董事和高级管理人员的品德和能力格外重要，它不仅直接影响治理层对内部控制监督与指导职责的履行，管理层对企业经营管理“基调”的设定，而且影响到他们对其他员工的招聘、任用、考核，从而影响其他员工的品德与能力。员工的品德是企业的重要资源。COSO（1992）框架认为“经营良好的企业的管理人员已越来越接受'道德是值得的'的观点—一道德行为是一项很好的业务”。员工品德影响着内部控制其他构成要素的设计、执行和监控。“内部控制的有效性不可能脱离建立、执行和监控它们的人员的诚信和道德价值观。” 6、其他方面 很多因素都会影响内部环境有效性，除了行为守则政策、企业的价值观、首席执行官成为楷模等属性之外，还包括职责与权力的特别委派和沟通、一般授权与责任制、内部审计、资产保护和规定的流程等。 四、 组织架构 在我国内部控制框架中，组织架构、发展战略、人力资源、社会责任和企业文化均属于企业层面的控制（环境控制或基础控制），其风险及应对有别于业务层面的控制（应用控制）。 （一）组织架构的内涵及风险应对 1、组织架构影响因素分析 2010年，五部委联合发布了《企业内部控制配套指引》。18个《企业内部控制应用指引》（简称应用指引）中有5个属于企业层面的内部环境类指引，包括组织架构、发展战略、人力资源、社会责任和企业文化。应用指引中内部环境类指引与基本规范中内部环境构成因素一一对应，同时，丰富了基本规范的内涵并提升了我国内部环境构成因素体系的层次。 组织架构指引认为组织架构是一项制度安排，明确了股东（大）会、董事会、监事会、经理层和企业内部各层级机构设置、职责权限、人员编制、工作程序和相关要求，主要包括治理结构和内部机构设置。机构设置与权责分配互为因果，内部审计本身就属于组织的内部机构，因此，组织架构应包括治理结构、机构设置、权责分配和内部审计四个因素。在治理结构上，将股东大会纳入内部环境范畴（如发展战略方案需经股东会批准实施）。内部环境类指引紧扣发展战略做文章，企业要实施发展战略，必须要有科学的组织架构，履行一定的社会责任，配置合理的人力资源，形成积极向上的企业文化。从发展战略角度看，企业的根本目的不是利润最大，也不仅仅是企业价值最大，而是更广义的社会责任最大。企业应履行社会责任，实现战略目标。 2、组织架构的主要风险 组织架构的风险主要来自两方面。 （1）治理结构形同虚设，缺乏科学决策、良性运行机制和执行力，可能发生经营失败 （2）内部机构设计不科学，权责分配不合理，可能导致机构重叠、职能交叉或缺失，运行效率低下。 3、组织架构风险的主要应对措施 针对以上风险采取的主要应对措施有以下几个。 （1）企业应当根据国家有关法律法规的规定，明确董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序，确保决策、执行和监督相互分离，形成制衡机制。同时企业在重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务等（即通常所说的“三重一大”）