股权转让合同及说明

股权转让合同编制及使用说明 一、本合同示范文本主要以部分地区公司的合同示范文本为基础编制。文本编制主要遵循以下原则： 1、法律规定与企业实际相适应。通过合同条款将公司的生产经营实践和业务流程加以规范，使合同文本更加符合企业生产经营实际需要； 2、通用性与针对性相统一。示范文本既满足地区公司对合同的共性需要，又尽可能增加合同针对性条款约定； 3、原则性与操作性相结合。文本的通用条款一经确定，不应随意更改。需要特殊约定的个性条款，可由地区公司根据实际情况进行细化。 二、示范文本主要适用于目标公司为有限责任公司（被收购公司简称“目标公司”）的股权收购项目。 三、示范文本由主合同及相关附件构成，使用中应注意文本的完整性和一致性。 四、合同谈判和签订应以本示范文本为基础。地区公司合同管理部门可根据需要组织对示范文本进行细化，并报股份公司法律事务部备案。 五、条款填写说明： 1、“鉴于”条款，根据实际情况，可以增加对目标公司和转让方股东基本情况的说明；同时在签订本合同时，需特别注意事先取得目标公司股东会及其他股东就股权转让所作的全部书面批准和同意（第4项和第5项）。 3、第2条第1项，可以根据实际情况约定由我方或相对方委托审计、评估机构，但最终确定的审计、评估机构必须经我方同意。 4、第2条第2项，在股权转让总价款中特别列出了土地使用权作价，用于提示在股权转让过程中注意目标公司的土地问题，即土地使用权人是否为目标公司，性质是否为国有出让土地等。如果目标公司不是土地使用权人，本条可以根据实际情况予以删减。 5、第2条第3项3.2，建议向相对方支付的第一期价款不超过20％；如果甲方仅成为参股公司而非控股公司，本条款可根据具体情况做适当修改。 6、第3条“公司财务状况”，根据目标公司实际情况对抵押、担保、贷款及其他债权、债务事项进行约定。 7、第6条“乙方的权利与义务”，根据实际情况可以增加乙方其他方面的义务。 8、第7条“甲方的权利与义务”，根据具体情况可以做适当调整。 9、第8条，根据具体情况，双方可以另行约定股权转让过程中涉及的税费承担问题，但须注意由我方承担的税费是否已包括于本合同第二条约定的转让价款中，如已包含于总价款中，应在合同中注明。 10、第10条“不可抗力”，在对方缺乏诚意时，可以增加第2款，避免对方以政府行政行为导致的不可抗力主张免责，故意拖延或不履行合同义务。 11、第12条，根据《中国石油天然气集团公司合同管理办法》，以集团公司名义对外签署的各类合同，应当使用合同专用章。 12、如果股权收购过程中涉及到国有产权的转让，为减少收购风险，应该要求出让方遵守《企业国有产权转让管理暂行办法》的相关规定。 六、填写要求： 1、条款必须齐全，不能缺项。 2、填写语言应简练、准确。 3、填空条款填空处不能为空。 合同编号： ［*］公司 与 ［*］公司 股 权 转让 合 同 受 让 方： ［*］公司 出 让 方： ［*］公司 签订日期： ［*］ 签订地点： ［*］ 目　　录 1 定义与释义 5 2 转让价款及支付 5 3 公司财务状况 6 4 乙方的承诺及保证 6 5 甲方的承诺及保证 8 6 乙方的权利与义务 8 7 甲方的权利与义务 9 8 保密条款 9 9 税费承担 9 10 违约责任 9 11 不可抗力 10 12 争议解决方式 10 13 合同生效 11 14 合同变更与解除 11 15 其他规定 11 16 附件 11 ［*］公司与［*］公司 股权转让合同 本股权转让合同（“本合同”）由甲乙双方于［ ］年[ ]月[ ]日在[ ]签署： 受让方（以下简称甲方）： 中国石油天然气集团公司 或 所属单位 住所： 工商注册号： 法定代表人： 出让方（以下简称乙方）： 乙方（单位）：　 或 乙方（自然人）： 住所： 住所： 工商注册号： 身份证号： 法定代表（负责）人： 鉴于： 1． 乙方是[ ]公司（下称“公司”）之股东，持有公司[ ％]的股权； 2． 公司的基本情况：成立时间［ ］，住所［ ］，注册资本［ ］，法定代表人［ ］，其他股东名称及持股比例分别是［ ］。 3． 乙方有意将其所持公司的[ %]股权（下称“协议股权”）转让给甲方，甲方同意受让前述协议股权。 4． 公司他方股东[ ]已书面同意上文3所述之协议股权的转让并已放弃其对协议股权的优先购买权； 5． 公司股东会已作出决议同意协议股权的转让并承诺无条件办理协议股权转让所需公司办理的相关手续。 据此，依据国家相关法律法规，本着平等、公平、自愿的原则，乙方同意将其所持协议股权转让给甲方，甲方同意受让协议股权。甲乙双方达成合同如下： 1 定义与释义 除非本合同中另有约定，本合同中的有关词语含义如下： 1.1 受让方，是指[ ]，即甲方； 1.2 出让方，是指[ ]，即乙方； 1.3 股权转让：是指乙方将其持有的标的企业的全部或部分股权转让给甲方； 1.4 转让价款:本合同下乙方转让其所持有的股权而获得的对价； 1.5 股权转让完成：是指甲乙双方将股权转让事宜记载于股东名册并办理完毕工商变更登记手续，或在股权托管机构办理完毕转让手续并办理完毕工商变更登记手续； 1.6 股权转让费用：指出让方和/或受让方或标的企业就转让股权或 谈判、 准备、签署本合同和/或本合同下的任何文件、或履行、完成本合同下交易而发生的，包括取得必要或适当的任何政府部门或第三方的豁免、同意或批准而发生的费用及支出；以及股权交易机构、经纪人或中间人费用等所有现款支出和费用的总额； 1.7 期间的计算：如果根据本合同拟在某一期间之前、之中或之后采取任何行 动或措施，在计算该期间时，应排除计算该期间时作为基准日的日期。如果该期间最后一日为非营业日，则该期间应顺延至随后的第一个营业日终止； 1.8 货币：在本合同中，凡提及RMB或人民币时均指中国法定货币； 1.9 包括：指包括但不限于。 2 转让价款及支付 2.1 甲、乙双方同意由甲方委托的具有经营资质的审计和评估机构对协议股权依法进行审计与评估，并出具审计、评估报告书（附件一）。 2.2 参照公司经审计、评估的净资产价值，双方协商一致，协议股权转让总价款为 万元（人民币，下同）（大写： ）。其中，根据《国有土地使用权证》记载，土地使用权人为［ ］，土地面积为［ ］，土地评估值为［ ］。 2.3 支付方式 2.3.1 甲方按照以下约定将价款分期汇入乙方指定的银行。乙方指定银行的名称［ ］，账号［ ］。乙方应对指定的银行及账号的真实性、合法性及安全性负责。 2.3.2 在本合同签署之日起［ ］日内，乙方应确保公司将所有有关财务会计帐册等资料及有关文件（下称“材料”）交付给甲方指派到公司的人员，并且乙方确保公司在材料交付日以前任命甲方指派人员作为公司高级管理人员，单独或与乙方或公司原有高级管理人员共同掌管公司的财务部门并控制公司的经营行为。在材料交接后____日内甲方应当将总价款的［ ％］，即人民币［ ］（大写： ）汇入乙方指定的银行。 2.3.3 本合同签订后直至[ ]前，乙方应清理完毕其在公司的全部债务。清理完毕后，应向甲方作出书面承诺，保证从书面承诺之日起不存在因乙方的原因导致的公司债务或其他任何拖欠而未付的政府税费、且不存在公司净资产减少等其他任何不利于公司以及甲方的情形。甲方在乙方出具上述书面承诺［ ］日内将总价款的［ ％］，即人民币［ ］（大写： ）汇入乙方指定银行。 2.3.4 在甲方协助下，乙方在当地工商管理部门办理完毕股权转让手续后的［ ］日内（以工商变更登记之日为准），甲方将剩余价款，总价款的［ ％］，即人民币［ ］（大写： ）汇入乙方指定银行。 3 公司财务状况 截止至［ ］年[ ]月[ ]日，公司资产总值为[ ]，负债总值为[ ]，净资产值为[ ]；担保情况如下：［ ］（时间、担保人和被担保人、担保金额、期限）。公司的资产及负债（包括任何形式的担保详情）清单由乙方提供，并作为本合同附件二。 本协议书生效后,甲方按受让股权的比例分享公司的利润,分享相应的风险及亏损.资产评估基准日至股份转让交割日期间的公司损益应该由[ ]方承担. 4 乙方的承诺及保证 4.1 法律资格 4.1.1 公司为依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可； 4.1.2 乙方系公司[ ]%股权的合法持有者，享有与此相对应的一切合法、完整权益； 4.1.3 乙方有合法的权力和权利并已得到必要的授权、批准及许可与甲方订立并履行本合同，包括但不限于乙方履行本合同项下转让义务所需的内部批准、同意（如须）；公司内部所须的批准、同意；公司其他股东不可撤销地放弃对协议股权的优先购买权的承诺及政府部门的批准、同意、许可等（如须）； 4.1.4 乙方所转让的股权未设定任何质押或第三方权益。除本合同外，没有其他任何生效的或将会生效的合同或其他约束性安排导致或将导致任何第三人对协议股权享有任何权利、权益，否则由乙方承担由此而引起的一切经济和法律责任。 4.2 财务事项 4.2.1 乙方已将公司有关财务资料和会计报表全面、真实、准确地披露给甲方，并保证本合同附件二所列公司资产及负债状况真实、完整、无遗漏，并无任何误导性陈述； 4.2.2 乙方从未就公司的资产状况、经营状况或经营前景向甲方进行任何不实或有误导性的陈述； 4.2.3 公司不存在资产及负债清单（附件二）以外的任何债务、或有债务及担保；乙方确保在本合同签署前公司没有任何其他负债，且至今未有确切证据表明有或将会有对公司的财务和会计造成影响和不良后果的事项；否则，因此给公司造成经济损失的，乙方应对甲方及公司承担相应的赔偿责任。 4.3 公司资产 4.3.1 乙方保证在协议股权转让手续完成之日前由公司对其占有、拥有、使用的一切资产（详见附件二）享有完整的所有权，在股权交割日时资产状况不会改变或受到侵害。 4.3.2 乙方确保除公司外，任何第三方对于公司所有的资产不存在任何他项权利，不存在任何潜在的权利争议或纠纷，也不存在任何行政、司法部门对这些资产的强制收购、查封、征用、开发等的提议、通知、命令、裁定、判决等。 4.4 税收 4.4.1 公司系在[ 填入公司税务注册所在地名称 ]税务机关登记注册，是合法有效的纳税人。 4.4.2 乙方提供的公司帐册中有关税收的记载准确、全面、真实。 4.4.3 公司没有伪造或进行异常交易导致违反税收法律法规的行为。 4.5 合同 4.5.1 乙方声明其在本合同签署之前已向甲方告知并出示了全部有关公司正在履行及将要履行的合同。 4.5.2