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泓域/速冻火锅料公司治理与内部控制报告
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公司治理与内部控制报告
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目录
一、 发展战略 4
二、 人力资源 8
三、 企业风险管理框架:内部环境的成熟 12
四、 我国的借鉴与创新 13
五、 信息控制 15
六、 沟通控制 25
七、 反舞弊机制 28
八、 举报投诉制度 39
九、 公司治理的影响因子 43
十、 公司治理的定义 48
十一、 内部控制演进过程总结 55
十二、 内部控制的演进 57
十三、 公司治理与内部控制的融合 70
十四、 公司治理与内部控制的区别 74
十五、 公司简介 75
十六、 项目概况 76
十七、 发展规划 79
十八、 项目风险分析 83
项目风险对策 85
(一)加强项目建设及运营管理 85
本项目的建设采用招标方式选择工程设计承包商,在保证建设质量的同时,努力降低建设投资和设备采购成本。项目建设按照国家有关规定,招标选择项目监理,确保项目的建设质量、建设工期和降低项目造价。建成投入运营后,加强管理降低生产成本,构成较大的价格变动空间,以增强企业的市场竞争能力。 85
一、 发展战略
企业发展战略是指企业在对现实状况和未来趋势进行综合分析和科学预测的基础上,制订并实施的长远发展目标与战略规划。制订明确、稳定、符合实际的发展战略可以防止公司盲目发展、过度扩张或发展滞后。企业作为市场经济的主体,要想求得长期生存和持续发展,关键在于制订并有效实施适应外部环境变化和自身实际情况的发展战略。发展战略主要是由企业的最高层制订,经过战略议题分析,集团战略制订,事业部战略制订,战略质询、审批、公布再到战略实施和最后的反馈控制,每一个环节都由战略制订者根据企业自身的情况客观地分析制订。企业还应针对战略实施过程进行动态监控与报告,并建立、健全战略评估制度。
一个现代企业,如果没有明确的发展战略,就不可能在当今激烈的市场竞争和国际化浪潮冲击下求得长远发展。
(一)发展战略阶段
为了加强对企业发展战略规划的内部控制,明确发展战略的整个流程,企业可以将发展战略规划的程序大致划分为战略制订、战略实施两个大的阶段,其中战略实施中包含了实施后的战略评估与调整。发展战略是公司围绕主经营业务,在对现实状况和未来形势进行综合分析和科学预测的基础上,制订并实施的具有长期性和根本性的发展目标与战略规划。
1、战略制定阶段
一个正确的战略形成需要企业先提出一个合理的战略目标。企业应当在充分调查研究、科学分析预测和广泛征求意见的基础上制订发展目标。企业在制订发展目标的过程中,应该综合考虑宏观经济政策、国内外市场需求变化、技术发展趋势、行业及竞争对手状况、可利用资源水平和自身优势与劣势等影响因素。根据上述因素以及企业管理层人员的经验和专业知识拟定出一个合理的战略目标。
企业应当根据发展目标制订战略规划。战略规划应当明确发展的阶段性和发展程度,确定每个发展阶段具体目标、工作任务和实施路径。也就是说,战略对于企业的指导是一个过程,而不是企业一下子就能达到战略所要求的目标。所以这个过程需要一个完整、明确的规划。
企业应当在董事会下设立战略委员会,或指定专门机构负责发展战略管理工作,履行相应职责。战略委员会成员应当具有较强的综合素质和实践经验,其任职资格应当符合有关法律法规的规定。
董事会应当严格审议战略委员会提交的发展战略方案,如发现重大问题,应责成战略委员会对方案进行调整。调整后的方案重新审议,直至通过,并上报股东大会。最后经由股东大会批准实施。
2、战略实施阶段
企业应当根据发展战略,制订年度工作计划,编制全面预算,将年度目标分解、落实;同时,完善发展战略管理制度,确保发展战略有效实施。
企业应当重视发展战略的宣传工作,通过内部各层级会议和教育培训等有效方式,将发展战略及其分解落实情况传递到内部各管理层级和全体员工。让全体员工接受、认可,甚至形成一种企业文化。
由于经济形势、产业政策、技术进步、行业状况以及不可抗力等因素发生重大变化,需要对发展战略做出调整的,应当按照规定权限和程序调整发展战略。
(二)发展战略的主要风险
企业应当明确发展战略面临的主要风险,以及这些风险可能导致的后果。
(1)缺乏明确的发展战略或发展战略实施不到位,导致企业盲目发展,难以形成竞争优势,丧失发展机遇和动力。
(2)发展战略过于激进,脱离企业实际能力或偏离主业,导致企业过度扩张、经营失控甚至失败。
(3)发展战略频繁变动,导致企业资源严重浪费,最后危及企业的生存和持续发展。
(三)发展战略风险的应对措施
针对上述风险及影响,企业采取的应对措施包括以下几方面的内容。
(1)企业健全组织机构,在董事会下设立战略委员会,或指定专门机构负责发展战略管理工作。同时,对战略委员会的成员素质、工作规范也提出相应要求。
(2)应在充分调查研究、科学分析预测和广泛征求意见的基础上制定发展目标,而不是靠拍脑袋,盲目制定发展战略。在制定目标过程中,应综合考虑宏观经济政策、国内外市场需求变化、技术发展趋势、行业及竞争对手状况、可利用资源水平和自身优势与劣势等影
响因素。
(3)强调战略规划应当根据发展目标制定,明确发展的阶段性和发展程度,确定每个发展阶段的具体目标、工作任务和实施路径。
(4)董事会从全局性、长期性和可行性等维度,严格审议战略委员会提交的发展战略方案,之后再报经股东(大)会批准实施。
(5)从抓实施的角度,要求企业根据发展战略,制订年度工作计划,编制全面预算,将年度目标分解、落实,以确保发展战略的有效实施。
(6)设立发展战略后实施评估制度,要求战略委员会加强对发展战略实施情况的监控,定期收集和分析相关信息。对发现明显偏离发展战略的情况,要求及时报告;确需对发展战略做出调整,企业要遵循规定的权限和程序调整发展战略。
二、 人力资源
企业的人力资源是指企业为组织生产经营活动而录(任)用的各种人员,包括董事、监事、高级管理人员和全体员工。而内部控制的实施主体包括董事会、监事会、经理层和全体员工,涵盖了企业几乎所有的内部人员。因此,人力资源控制水平的高低将直接影响到企业内部环境的质量。
《企业内部控制基本规范》第十六条要求企业应当制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策。人力资源政策应当包括员工的聘用、培训、辞退和辞职,员工的薪酬、考核、晋升与奖惩,关键岗位员工的强制休假制度和定期岗位轮换制度,掌握国家秘密或重要商业秘密的员工离岗的限制性规定,以及有关人力资源管理的其他政策。
企业应当重视人力资源建设,根据发展战略,结合人力资源现状和未来需求,建立人力资源发展目标,制订人力资源总体规划和能力框架体系,优化人力资源整体布局,明确人力资源的引进、开发、使用、培养、考核、激励、退出等管理要求,实现人力资源的合理配置,全面提升企业核心竞争力。
(一)人力资源管理操作流程
为了加强人力资源的内部控制,充分调动整体团队的积极性、主动性和创造性,全面提升企业的核心竞争力,企业一般可以根据人力资源管理操作流程分为人力资源引进与开发、人力资源的使用与退出和人力资源的评估与信息披露3个方面。
1、人力资源的引进与开发
首先,企业应当根据人力资源总体规划,结合生产经营实际需求,制订年度人力资源需求计划,完善人力资源引进制度,规范工作流程,按照计划、制度和程序组织人力资源引进工作;其次,根据人力资源能力框架要求,明确各岗位的职责权限、任职条件和工作要求,通过公开招聘等多种方式选聘优秀人才;再次,企业应该建立严格的录用审批制度,对应聘人员进行严格的筛选并录用,在选聘人员之后,与其依法签订劳动合同;最后,对员工进行定期的培训与教育,提高员工的素质和技能。
2、人力资源的使用与退出
企业应建立完善的激励约束机制,设置科学的业绩考核指标体系,对各级管理人员和全体员工进行严格考核与评价,以此作为确定员工薪酬、职级调整和解除劳动合同等的重要依据,确保整个团队处于持续优化状态。
3、人力资源的评估与信息披露
企业应当定期对年度人力资源计划执行情况进行评估,总结人力资源管理经验,分析存在的主要缺陷和不足,完善人力资源政策,促进企业整体团队充满活力和生机。企业应该依法披露报告期末在职员工数量、专业构成、教育程度等信息,以适当的形式披露人力资源政策可能存在的重大风险因素及其应对措施。
(二)人力资源的主要风险
企业应当明确人力资源面临的主要风险,以及这些风险可能导致的后果。
(1)人力资源缺乏或过剩、结构不合理、开发机制不健全,导致企业发展战略可能难以实现。
(2)人力资源激励约束制度不合理、关键岗位人员管理不完善,导致人才流失、经营效率低下。
(3)人力资源退出机制不当,导致法律诉讼或企业声誉受损。
(三)人力资源风险的应对措施
针对上述风险及影响,企业采取的应对措施包括以下几个方面。
(1)企业应当根据人力资源总体规划,结合生产经营实际需要,制订年度人力资源需求计划。也就是说,人力资源要符合发展战略需要,符合生产经营对人力资源的需求,尽可能做到“不缺人手,也不养闲人”。
(2)企业应当根据人力资源能力框架要求,明确各岗位的职责权限、任职条件和工作要求,通过公开招聘、竞争上岗等多种方式选聘优秀人才。这项要求实际上意在强调企业要选合适的人,要按公开、严格的程序去选人,防止人情招聘、暗箱操作。
(3)企业确定选聘人员后,应当依法签订劳动合同,建立劳动用工关系:已选聘人员要进行试用和岗前培训,试用期满考核合格后,方可正式上岗。
(4)企业应当建立和完善人力资源的激励约束机制,设置科学的业绩考核指标体系,对各级管理人员和全体员工进行严格考核与评价,并制定与业绩考核挂钩的薪酬制度。如何留住引进来的优秀人才,对企业至关重要。
(5)企业应当建立、健全员工退出(辞职、解除劳动合同、退休等)机制,明确退出的条件和程序,确保员工退出机制得到有效实施。只有退出机制健全,退出条件和程序清楚,才能够防范和化解当前企业人力资源退出方面存在的诸多问题,使企业人力资源管理步入良性循环的轨道。
三、 企业风险管理框架:内部环境的成熟
COSO的《企业风险管理一一整体框架》用“内部环境”代替了“控制环境”,提出内部环境包含组织的基调、营销组织中人员的风险意识,是企业风险管理所有其他构成要素的基础,为其他要素提供约束和结构;它影响着战略和目标如何制定、经营活动如何组织以及如何识别、评估风险并采取行动;它还影响着控制活动、信息与沟通体系和监控措施的设计与运行。由风险管理理念、风险文化、董事会、操守和价值观、对胜任能力的承诺、管理方法和经营模式、风险偏好组织结构、职责和权限分配、人力资源政策和实务9大因素构成。与COSO92内部环境构成因素相比,COSO04虽然仅增加了两个因素、微调了因素排列顺序、修正了部分因素的措辞,但内部环境内涵却发生了深刻变化。第一,突出“企业”的重要性。内部环境建设是企业自己的事,是企业内部积极的需求,而非外部强加的压力,强调企业首先应有“风险管理理念”,并将这种理念传导、灌输给全体员工,形成“风险文化”,这是对COSO92内部环境思想的重大突破;第二,突出“风险”的重要性。强调风险管理理念、风险文化、风险偏好(风险承受度),将上述内容用于制定战略之中,并贯穿于整个企业;第三,突出“管理”的重要性。实现从控制到管理的转变,引入战略观念,同时提升了董事会在战略决策中的地位和作用。在措辞方面,相对于COSO92,将“诚信与道德”改为“操守和价值观”,将“素质要求”改为“对胜任能力的承诺”,更为恰当、准确地把握了企业文化是内部环境构成因素的精髓;将“管理哲学与经营风格”改为“管理方法和经营模式”,更为具体且切合企业管理实际,即对管理层的要求不仅是空洞的哲学与风格,更要拥有具体的方法与模式;“组织结构”改为“风险偏好组织结构”,合理解
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