再生铝公司内部控制计划_参考

泓域/再生铝公司内部控制计划 再生铝公司 内部控制计划 目录 一、 公司概况 3 公司合并资产负债表主要数据 3 公司合并利润表主要数据 3 二、 项目基本情况 4 三、 专门委员会 7 四、 董事长及其职责 12 五、 公司治理结构的概念 15 六、 股权结构与公司治理结构 17 七、 信息披露机制 20 八、 决策机制 26 九、 证券市场与控制权配置 30 十、 债权人治理机制 39 十一、 内部控制评价的组织与实施 43 十二、 内部控制缺陷的认定 54 十三、 审计工作计划与实施 55 十四、 评价控制缺陷与报告 60 十五、 人力资源分析 64 劳动定员一览表 64 十六、 SWOT分析说明 66 十七、 项目风险分析 71 十八、 项目风险对策 74 一、 公司概况 （一）公司基本信息 1、公司名称：xx有限公司 2、法定代表人：段xx 3、注册资本：1380万元 4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx 5、登记机关：xxx市场监督管理局 6、成立日期：2011-11-27 7、营业期限：2011-11-27至无固定期限 8、注册地址：xx市xx区xx （二）公司主要财务数据 公司合并资产负债表主要数据 项目 2020年12月 2019年12月 2018年12月 资产总额 1907.99 1526.39 1430.99 负债总额 757.16 605.73 567.87 股东权益合计 1150.83 920.66 863.12 公司合并利润表主要数据 项目 2020年度 2019年度 2018年度 营业收入 3771.00 3016.80 2828.25 营业利润 765.95 612.76 574.46 利润总额 698.62 558.90 523.97 净利润 523.97 408.70 377.26 归属于母公司所有者的净利润 523.97 408.70 377.26 二、 项目基本情况 （一）项目投资人 xx有限公司 （二）建设地点 本期项目选址位于xx园区。 （三）项目选址 本期项目选址位于xx园区，占地面积约12.00亩。 （四）项目实施进度 本期项目建设期限规划24个月。 （五）投资估算 本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资4988.96万元，其中：建设投资4024.81万元，占项目总投资的80.67%；建设期利息81.01万元，占项目总投资的1.62%；流动资金883.14万元，占项目总投资的17.70%。 （六）资金筹措 项目总投资4988.96万元，根据资金筹措方案，xx有限公司计划自筹资金（资本金）3335.65万元。 根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额1653.31万元。 （七）经济评价 1、项目达产年预期营业收入（SP）：8100.00万元。 2、年综合总成本费用（TC）：6853.52万元。 3、项目达产年净利润（NP）：908.51万元。 4、财务内部收益率（FIRR）：11.11%。 5、全部投资回收期（Pt）：7.27年（含建设期24个月）。 6、达产年盈亏平衡点（BEP）：3758.23万元（产值）。 （八）主要经济技术指标 主要经济指标一览表 序号 项目 单位 指标 备注 1 占地面积 ㎡ 8000.00 约12.00亩 1.1 总建筑面积 ㎡ 15176.11 容积率1.90 1.2 基底面积 ㎡ 4640.00 建筑系数58.00% 1.3 投资强度 万元/亩 323.06 2 总投资 万元 4988.96 2.1 建设投资 万元 4024.81 2.1.1 工程费用 万元 3497.48 2.1.2 工程建设其他费用 万元 414.49 2.1.3 预备费 万元 112.84 2.2 建设期利息 万元 81.01 2.3 流动资金 万元 883.14 3 资金筹措 万元 4988.96 3.1 自筹资金 万元 3335.65 3.2 银行贷款 万元 1653.31 4 营业收入 万元 8100.00 正常运营年份 5 总成本费用 万元 6853.52 "" 6 利润总额 万元 1211.34 "" 7 净利润 万元 908.51 "" 8 所得税 万元 302.83 "" 9 增值税 万元 292.80 "" 10 税金及附加 万元 35.14 "" 11 纳税总额 万元 630.77 "" 12 工业增加值 万元 2239.13 "" 13 盈亏平衡点 万元 3758.23 产值 14 回收期 年 7.27 含建设期24个月 15 财务内部收益率 11.11% 所得税后 16 财务净现值 万元 218.04 所得税后 三、 专门委员会 随着董事会规模的不断扩大，为提高运作的独立性和有效性，专门委员会制度便应运而生。专门委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，由董事会设立，以协助董事会行使其职权，一般包括薪酬委员会、审计委员会、提名委员会和战略发展委员会等。董事会薪酬委员会主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。审计委员会是处理有关公司财务和会计监督等专门事项的内部职能机构，它并非公司的常设机构，公司可以根据其实际情况决定设置与否。提名委员会主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。战略发展委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。董事会专门委员会一般不参与公司日常的管理，且并非公司的常设机构，公司可以根据其实际情况决定设置与否。 （一）专门委员会的产生 1、委员会组成及人数 董事会专门委员会成员必须全部由董事组成，且不得超过19人（董事会最高人数），建议其委员会最低人数为3人且最好为奇数。其中，独立董事应占二分之一以上。除以上要求外，审计委员会成员中至少应有一人是专业会计人士。 2、委员任期 各专门委员会委员与董事会任期一致，即每届任期3年，自聘任之日起至下届董事会成立之日止。委员任期届满，可以连选连任。 3、委员选任和退任 各专门委员会委员的选任经董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生。其中，委员会主任委员在委员内的独立董事中选举，并报请董事会批准产生；但是，如果董事长为战略发展委员会成员，则董事长为主任委员。若在任职期间委员不再担任公司董事，则其自动失去委员资格，委员会要补足人数。 （二）专门委员会会议 1、会议分类与召集 专门委员会会议可分为例会和临时会议。专门委员会的例会每年至少召开4次，每季度召开一次，其中，战略发展委员会例会每年至少召开2次。对于临时会议，必要时由各专门委员会提议召开。 专门委员会会议由主任委员召集和主持，主任委员不能履行职务 或者不履行职务的，可以指定一名其他委员单人召集权人，但该委员必须是独立董事。主任委员应于会议召开7日以前通知全体委员及时参加委员会会议。 2、会议出席 专门委员会的会议应有三分之二以上的委员出席方可召开，必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。其中，审计工作组的成员可以列席审计委员会会议，投资评审小组的组长、副组长可以列席战略发展委员会会议。出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 3、会议决议 每一名委员有一票表决权，表决方式为举手表决或投票表决。会议决议需全体与会委员的半数通过，也即须经全体委员的三分之一通过。 4、会议记录 专门委员会的会议应当有记录，出席会议的委员应当在记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。 （三）专门委员会权限 1、薪酬委员会权限和主要职责 薪酬委员会的权限包括：薪酬委员会拥有对董事、监事、经理及其他高管人员的基本工资、奖金和股权激励的提案权；对董事、监事全部薪酬计划必须报董事会审查决定，由股东大会最后批准；对经理及其他高管人员的基本工资、奖金的提案由董事会做出特别决议；对经理及其他高管人员的股权激励的提案由董事会审核、股东大会批准。 薪酬委员会的主要职责包括：制定本委员会的组织和行为章程明确目标，规定责任；按照章程定期召开会议；定期向董事会汇报工作；在涉及股权等重大事项方面，需要及时与股东大会、董事会进行妥善沟通；通常与外部专家一起设计合理的报酬方案；建立对经营者业绩评估和考核制度；评估、决定主管人员的薪酬水平；评估董事薪酬，评价首席执行官的工作表现；执行主管人员的薪酬计划，负责高管人员股票期权和与股票有关的员工薪酬计划；负责主要高管人员的薪酬公开和信息披露。 2、审计委员会权限 审计委员会权限包括：提议聘请或更换外部审计机构：监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计以及公司董事会授予的其他事宜等。 3、提名委员会权限 提名委员会的权限包括：根据公司经营活动的情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人选；对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；对需提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；董事会授权的其他事项。公司提名委员会对由职工代表担任的董事没有选人提名权，职工董事由职工民主选举产生。 提名委员会的工作方式包括：与有关人员协商，并形成书面材料；提出关于选任董事的条件、程序、任职期限的议案；制定严格的董事候选人的预审制度；向董事会提交选任董事的名单；由董事会审议决定后，提交股东大会通过。 4、战略发展委员会权限 战略发展委员会权限包括：对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对公司章程规定须经过董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查；董事会授权的其他事宜。 战略发展委员会可以设立投资评审小组，负责做好战略发展委员会决策前的准备工作，并提供有关方面的资料。由公司有关部门或控股（参股）负责人报告重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告及合作方的基本情况等资料；投资评审小组进行初审，签发意见书，报战略发展委员会备案；公司有关部门或控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略发展委员会提交正式议案；战略发展委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果交给董事会，同时反馈意见给投资评审小组。 四、 董事长及其职责 （一）董事长的定义 董事长是公司或集团的最高负责人，股东利益的最高代表，统领董事会。 《公司法》第四十五条规定：有限责任公司董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。 《公司法》第一百一十条规定：股份有限公司董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 （二）董事长的人数、任期和资格 1、董事长的人数 根据我国《公司法》的相关规定，有限责任公司和股份有限公司均只设置一名董事长。 2、董事长的任期 董事长任期最长不得超过其为董事的任期，可