纯树脂公司投资者利益保护制度分析_范文

泓域/纯树脂公司投资者利益保护制度分析 纯树脂公司 投资者利益保护制度分析 目录 一、 产业环境分析 3 二、 PEEK发展历程概况 3 三、 必要性分析 5 四、 项目基本情况 5 五、 内部人控制概述 8 六、 防止内部人控制的制度措施 9 七、 信息披露制度 12 八、 信息披露 17 九、 内幕交易的构成要素 20 十、 内幕交易的含义和特点 23 十一、 投资者利益保护相关制度 24 十二、 投资者利益 27 十三、 组织架构分析 28 劳动定员一览表 29 十四、 项目风险分析 30 十五、 项目风险对策 33 十六、 SWOT分析说明 35 十七、 法人治理结构 43 一、 产业环境分析 全面实施创新驱动发展核心战略，以科技创新为核心，推进产业创新、金融创新、制度创新、文化创新，大力培养和聚集创新创业人才，闯出一条更多依靠创新驱动发展的道路。 （一）全力抢抓区域发展战略机遇 加快实施创新驱动发展行动计划，强化企业创新主体地位，激发大众创业、万众创新活力，构建国际化高水平创新体系。 （二）打造面向全球的人才高地 深入实施人才强市战略，以服务创新驱动发展为核心，加快推进人才发展体制改革和政策创新，促进粤港澳人才深度合作，形成具有国际竞争力的人才制度优势，吸引集聚海内外优秀人才来珠海创新创业。 （三）以信息化建设开拓发展新空间 统筹建设智慧城市，打造综合平台，推进主题应用，成为智慧城市群的重要一极。坚持信息化先导发展，建设高速、移动、安全、泛在的新一代信息基础设施。研究制定统一的技术标准，为智慧城市建设和跨进大数据时代做好充分准备。 二、 PEEK发展历程概况 1978年，英国帝国化学工业公司（ICI）首先研发出了PEEK，初期主要用于军工领域，其产能一直处于较小规模（仅有400吨/年左右），产品也处于研发完善阶段。 1993年，ICI公司的PEEK业务被英国威格斯收购并开始独立运营。PEEK在民用高科技领域应用逐步拓展，其市场规模快速增长。1999年英国威格斯将PEEK的生产能力增加至2,000吨/年，2003年提升至2,800吨/年。本阶段全球仅有英国威格斯具备PEEK大规模生产能力，由于英国威格斯对PEEK进行了技术封锁，市场被其垄断。英国威格斯因在PEEK上的成就于1997年荣获英国女王创新奖（Queen'sAwardforInnovation）。 在我国政策大力扶持下，吉林大学率先自主研发出具有独立知识产权的实验室PEEK合成技术，打破了英国威格斯对PEEK的垄断。2005年6月，德国德固赛集团（DegussaAG）（后更名为“赢创工业集团”（EvonikIndustriesAG））通过其下属的德固赛（中国）投资有限公司与吉林大学在PEEK项目上进行合作，以合资公司进行研发生产（前述合资公司现更名为吉大赢创高性能聚合物（长春）有限公司（简称“吉大赢创”））。吉大赢创在吉林大学中试技术基础上利用德国赢创在化工领域的强大研发能力，经过5年的研发，于2010年成功开发并生产出了商业化的PEEK树脂。2006年，比利时索尔维完成了对印度Gharda化学公司聚合物分部的收购，2008年4月，其在印度生产PEEK的第一套商业化装置投产，年产能为500吨。 三、 必要性分析 1、现有产能已无法满足公司业务发展需求 作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。 随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。 2、公司产品结构升级的需要 随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。 四、 项目基本情况 （一）项目投资人 xxx集团有限公司 （二）建设地点 本期项目选址位于xx（以最终选址方案为准）。 （三）项目选址 本期项目选址位于xx（以最终选址方案为准），占地面积约18.00亩。 （四）项目实施进度 本期项目建设期限规划24个月。 （五）投资估算 本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资7776.55万元，其中：建设投资5929.04万元，占项目总投资的76.24%；建设期利息144.93万元，占项目总投资的1.86%；流动资金1702.58万元，占项目总投资的21.89%。 （六）资金筹措 项目总投资7776.55万元，根据资金筹措方案，xxx集团有限公司计划自筹资金（资本金）4818.85万元。 根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额2957.70万元。 （七）经济评价 1、项目达产年预期营业收入（SP）：17500.00万元。 2、年综合总成本费用（TC）：14285.51万元。 3、项目达产年净利润（NP）：2353.01万元。 4、财务内部收益率（FIRR）：22.81%。 5、全部投资回收期（Pt）：5.80年（含建设期24个月）。 6、达产年盈亏平衡点（BEP）：5996.27万元（产值）。 （八）主要经济技术指标 主要经济指标一览表 序号 项目 单位 指标 备注 1 占地面积 ㎡ 12000.00 约18.00亩 1.1 总建筑面积 ㎡ 22277.38 容积率1.86 1.2 基底面积 ㎡ 7200.00 建筑系数60.00% 1.3 投资强度 万元/亩 309.86 2 总投资 万元 7776.55 2.1 建设投资 万元 5929.04 2.1.1 工程费用 万元 4999.21 2.1.2 工程建设其他费用 万元 784.98 2.1.3 预备费 万元 144.85 2.2 建设期利息 万元 144.93 2.3 流动资金 万元 1702.58 3 资金筹措 万元 7776.55 3.1 自筹资金 万元 4818.85 3.2 银行贷款 万元 2957.70 4 营业收入 万元 17500.00 正常运营年份 5 总成本费用 万元 14285.51 "" 6 利润总额 万元 3137.35 "" 7 净利润 万元 2353.01 "" 8 所得税 万元 784.34 "" 9 增值税 万元 642.83 "" 10 税金及附加 万元 77.14 "" 11 纳税总额 万元 1504.31 "" 12 工业增加值 万元 5093.81 "" 13 盈亏平衡点 万元 5996.27 产值 14 回收期 年 5.80 含建设期24个月 15 财务内部收益率 22.81% 所得税后 16 财务净现值 万元 4321.11 所得税后 五、 内部人控制概述 （一）内部人控制含义 所谓“内部人控制”是指企业的出资者（股东）和债权人（银行等）对企业失去控制和监督，或者控制监督不力，企业实际上由内部的经理人所把持，权力不受约束，导致所有者、债权人的权益和国家利益受到损害。所谓“内部人”，即是执掌公司董事会经营行政大权的董事长、董事，以及由董事会聘任的高层管理者们。 在我国从计划经济体制向市场经济体制转变过程中，产生并存在于一些国有企业的这一现象已越来越引起国内外专家学者和有关主管部门的注意。美国斯坦福大学教授、总统经济顾问斯蒂格里茨等经济学家，1993年来华考察时就已指出，中国在体制转轨中，由于“内部人控制”，使一些国有企业发生嬗变，国家作为资本所有者的意志和利益被架空，企业管理者个人或集体随意搜取更大的利益。国家经贸委副主任陈清泰认为，我国国有企业存在“内部人控制”的现象，助长了经营管理人员私欲膨胀，利用政府赋予的权力，以合法和非法的方式转移国有资产，甚至蚕食侵占变为私产，造成国有资产严重流失。 （二）内部人控制表现形式 一般认为，内部人控制问题主要表现在：过分地在职消费；信息披露不规范，不及时，而且报喜不报忧，随时进行会计程序的技术处理，导致信息失真；经营者的短期行为，拒绝对企业进行整顿；绩效很差的经理不会被替代；过度投资和耗用资产；新资本不可能以低成本筹集起来；工资、资金等收入增长过快，侵占利润；转移国有资产；置小股东利益和声誉于不顾；大量拖欠债务，甚至严重亏损等。这些问题都在不同程度上损害了股东的长远利益，提高了代理成本，导致公司治理失效。 六、 防止内部人控制的制度措施 防止内部人控制的关键是建立规范有效的法人治理结构，实质在于协调所有权与经营权分离所产生的代理问题。为此： （一）外部市场机制约束 在成熟的市场经济条件下，股东对经理人员的监督与制约，是通过有效的公司价值评定和公司控制权转移的资本市场以及其他一些制度安排来加以实现的，规范的股份制度与股票市场可以通过一系列市场手段（如公司控制权之争、敌意接管、融资安排等）约束经理人行为，迫使经理人努力工作。我们应当在活化公司股权的基础上构筑破产机制、兼并机制，并发展完善经理人市场。通过外部股东以及人力资本市场的压力加强对内部人的控制。加强债权人对公司的监督作用，建立主银行制。充分发挥利益相关者的监督作用，同时经济、行政、法律手段相结合，构建对国企经营者的外部监督机制。 （二）优化上市公司股权结构 我国有些上市公司董事长与总经理都由一个人兼任，意味着自己监督自己，很难从制度上保证董事会的监督职能。通过国有股减持和法人股转让实现我国上市公司的股权结构优化，将有利于对内部人的监督约束。国有资产从竞争性行业退出；同时，引入企业法人大股东，将上市公司内部人控制限制在一个相对正常的范围中。由此可以，实现增加外部董事，改变董事会结构，避免董事长与总经理职权合一，从而增强对内部人的监督控制。 （三）在国有上市公司治理结构中引入独立董事制度 把企业的董事会建立成真正能对企业经营和各个方面发挥作用的机构，使人力资本和企业的争论成为人力资本与董事会的争论，而不是人与人的争论。在我国上市公司中发现董事会成员的构成中内部董事的比例过大。从其中一项调查发现，我国上市公司的“内部人控制制度”（内部董事人数/董事会成员总数）平均高达67.0%；并且上市公司内部人控制度与股权的集中高度正相关。所以必须建立来自董事会、监事会的约束机制专门负责评价公司治理标准、公司治理程序。 （四）要提高“违纪犯规”的机会成本，降低监督约束成本 由于企业改革和制度完善仍需有一个过程，国有企业一定时期内存在“内部人控制”的现象是不可能完全避免的。然而，存在“内部人控制”的条件，并不一定就发生“违纪犯规”的行为，这要看“违纪犯规”的机会成本的高低。如果风险大、成本高，就会加大对“内部人”的威慑作用；反之成本低，必然会加大问题发生的可能。应当肯定，近几年党和政府已不断加大打击腐败的力度，但对“内部人控制”而“违纪犯规”的机会成本却注意不够。最近，一些专家学者指出了“集体腐败”和“腐而不败”两种值得注意的现象。前者，由于形式上是集体研究决定，甚至是贯彻了“民主集中制”的原则，或者涉及“集体”利益关系，因而有些问题往往追究不到个人责任而不了了之，其风险和机会成本对当事人来说等于零。后者，由于有上下左右利益关系和权力的保护，最终不受制裁或从轻发落