钽金属公司治理制度

泓域/钽金属公司治理制度 钽金属 公司治理制度 目录 一、 公司基本情况 3 二、 产业环境分析 5 三、 钽产业链一体化 7 四、 必要性分析 9 五、 证券市场的基本概念与作用 10 六、 完善我国证券市场，促进公司治理 13 七、 机构投资者的参与治理 14 八、 机构投资者概述 22 九、 商业银行治理概述 27 十、 “距离”型银行的监督机制 29 十一、 股东会权利 29 十二、 股东（大）会 30 十三、 中小股东及其权益 31 十四、 中小股东权益的维护 33 十五、 股东权利 40 十六、 股东 44 十七、 我国员工持股计划制度的探索 50 十八、 员工持股计划的缺点 52 十九、 员工参与制度的模式 54 二十、 员工参与公司治理的理论依据 57 二十一、 组织机构及人力资源 63 劳动定员一览表 64 二十二、 项目风险分析 65 二十三、 项目风险对策 68 二十四、 SWOT分析 69 一、 公司基本情况 （一）公司简介 当前，国内外经济发展形势依然错综复杂。从国际看，世界经济深度调整、复苏乏力，外部环境的不稳定不确定因素增加，中小企业外贸形势依然严峻，出口增长放缓。从国内看，发展阶段的转变使经济发展进入新常态，经济增速从高速增长转向中高速增长，经济增长方式从规模速度型粗放增长转向质量效率型集约增长，经济增长动力从物质要素投入为主转向创新驱动为主。新常态对经济发展带来新挑战，企业遇到的困难和问题尤为突出。面对国际国内经济发展新环境，公司依然面临着较大的经营压力，资本、土地等要素成本持续维持高位。公司发展面临挑战的同时，也面临着重大机遇。随着改革的深化，新型工业化、城镇化、信息化、农业现代化的推进，以及“大众创业、万众创新”、《中国制造2025》、“互联网+”、“一带一路”等重大战略举措的加速实施，企业发展基本面向好的势头更加巩固。公司将把握国内外发展形势，利用好国际国内两个市场、两种资源，抓住发展机遇，转变发展方式，提高发展质量，依靠创业创新开辟发展新路径，赢得发展主动权，实现发展新突破。 公司坚持提升企业素质，即“企业管理水平进一步提高，人力资源结构进一步优化，人员素质进一步提升，安全生产意识和社会责任意识进一步增强，诚信经营水平进一步提高”，培育一批具有工匠精神的高素质企业员工，企业品牌影响力不断提升。 （二）核心人员介绍 1、曹xx，中国国籍，无永久境外居留权，1970年出生，硕士研究生学历。2012年4月至今任xxx有限公司监事。2018年8月至今任公司独立董事。 2、邓xx，中国国籍，1978年出生，本科学历，中国注册会计师。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司独立董事。 3、方xx，1957年出生，大专学历。1994年5月至2002年6月就职于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2018年3月至今任公司董事。 4、黎xx，中国国籍，无永久境外居留权，1961年出生，本科学历，高级工程师。2002年11月至今任xxx总经理。2017年8月至今任公司独立董事。 5、钟xx，1974年出生，研究生学历。2002年6月至2006年8月就职于xxx有限责任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限责任公司销售部副经理。2011年3月至今历任公司监事、销售部副部长、部长；2019年8月至今任公司监事会主席。 二、 产业环境分析 （一）发展机遇 当前，在全球产业变革深入演进、国家全面深化改革、创新创业加快发展以及区域战略的不断升级的背景下，东北振兴、“一带一路”等多重机遇叠加，工业转型升级将持续获得政策、项目、资金方面的有效支持。 ———全球科技革命重塑产业发展态势，为打造工业升级版带来良好机遇。当前，全球产业变革深入演进，新一轮科技革命正在兴起，新技术、新材料、新产品更新换代周期加快，科技创新成果层出不穷，特别是云计算、大数据、物联网、３Ｄ打印等新兴技术日趋成熟，催生巨大新需求。在此背景下，全球产业发展态势发生深刻变革，跨界融合成为产业发展的新趋势，基础研究、应用研究、技术开发和产业化边界日趋模糊，科技金融创新、商业模式创新愈加频繁。科技创新与金融资本、商业模式融合更加紧密。以智能化、网络化、服务化和可持续为特征的工业４．０成为各国产业战略和全球产业竞争新领域。为应用新技术新模式、培育新兴产业，打造长春工业３．０带来良好机遇。 ———创新创业成为工业转型升级引擎，为推动工业创新升级带来机遇。我国经济发展步入新常态。随着经济增速逐步放缓，传统要素驱动力不断减弱，传统产业产能过剩问题将更加突出。在此背景下，经济结构转型升级成为贯穿我国经济发展的主线，经济发展更多依靠人力资本质量提升和技术进步，创业创新成为发展的新动力和新引擎。在创新驱动战略引导下，国家提出“互联网＋”、中国制造２０２５等战略，着力统筹国内外创新资源，推动技术创新、组织方式创新、商业模式创新，把创新作为首要驱动力，推进“大众创业、万众创新”。要求加快实施创新驱动战略，转变发展方式，集聚创新要素，主动适应新常态，培育新动能，实现新发展。 ———“一带一路”战略全面启动，为对外开放升级带来新机遇。新常态下，国内经济以低成本要素参与国际分工获得红利的时代趋于结束，我国对外开放将进入以“一带一路”战略为引领，高水平引进来与大规模走出去共同发展，市场、资源、能源、投资深度融合的新时期。“一带一路”战略的全面启动实施将推动国内开放战略的全面升级，加强国内对全球技术、人才、资本等高层次资源的吸引力，提升中国在全球价值链中的地位。 （二）问题与挑战 面对复杂多变的国内外经济形势，国家更加注重提高工业经济发展的质量和效益，技术创新将成为经济发展的重要驱动力，传统产业提升和新兴产业培育成为新的增长动力，增强国内消费对经济增长的拉动作用将成为我国经济发展的一大主题。形势和趋势的积极变化为加快工业转型升级带来了压力挑战。目前，工业经济自身结构性、素质性矛盾仍然突出。同时，还面临着要素资源供需矛盾日益紧张，区域城市之间和企业之间竞争激烈程度不断加大，以及传统优势产业对产业决定性作用不断减弱等挑战。未来加快结构调整、转变经济增长方式的任务艰巨而繁重。 三、 钽产业链一体化 在全球一体化的背景下，钽金属产业链的集中度较高，每个环节均已形成固定龙头，中国面临产业链集中度高，高端化转型受阻的挑战。钽金属产业链主要可分为原材料、中游湿法火法冶炼加工、下游应用产品、终端市场销售四个环节。原材料环节：全球重要的钽矿主要分布于西澳、南美的巴西、非洲的刚果、卢旺达等地，其中西澳的Wodgina、Greenbushes、BaldHill、MountCattlin四大矿山钽储量最高，在这四座矿山中，钽矿作为锂矿的伴生矿，供给易受到锂矿开发的影响。根据USGS不完全统计，澳大利亚的钽矿资源占全球近70%；世界第二大钽储量国为巴西，巴西的皮廷加与Mibra矿山也具有一定储量，据USGS统计，巴西的钽矿资源占全球28.57%。 中游湿法火法加工环节：钽粉、钽丝等中游产品生产商主要以美国CABOT、德国H.C.Starck，中国东方钽业为主，钽丝生产商除以上提及的龙头生产商，还包括奥地利公司PLANSEE。中国中游竞争格局清晰，行业集中度高，龙头东方钽业市占率第一，其余较知名的钽加工企业还包括港股上市企业稀美资源(09936，未评级)、株洲硬质合金集团有限公司、肇庆多罗山蓝宝石稀有金属有限公司。下游应用产品+终端应用场景：钽电容占钽下游需求占比最高，约为24%，终端应用场景可分为军用领域与民用领域，军用领域以钽电容为主，民用领域包括消费电子、冶炼金属、超导技术、汽车、钽靶材、医疗器械等领域。钽金属作为小金属类别，需求量的绝对值较小，却是电子行业、汽车行业、军用行业等行业缺一不可的必需品，市场空间不容小觑。 由于钽矿石的严重稀缺与生产纳米级钽粉等高端产品的技术壁垒高，钽金属行业已经逐渐形成全球一体化的格局。世界超过70%钽矿由非洲国家（包括刚果民主共和国、卢旺达、尼日利亚、塞拉利昂等）生产及供应，之后运送至中国、巴西、泰国、德国、美国等湿法冶金加工厂，2018年开始，中国湿法冶金公司向下游运送的初级产品占全球运输逾78%，成为初级产品的最大生产商及卖家。湿法冶金后再运送至中国、德国、美国等火法冶金加工厂，湿法冶金与火法冶金厂常为同一公司两项业务，目前全球湿火法冶炼厂竞争格局基本确立，以美国Cabot、德国H.C.Starck、中国东方钽业为主，此三大原材料加工商生产的电容级钽粉占全球的80%以上。东方钽业为我国钽行业的绝对龙头，金属钽产量占国内市场约60%，钽丝、钽粉产量分别占全球约25%、60%。 加工后的钽粉、钽丝作为原材料运送至美国、德国、英国及法国等欧洲国家、日本、韩国、中国等下游应用产品钽电容，钽靶，医疗器械等厂商进行进一步加工。因为钽电容是下游场景中占比最高的应用产品，故钽电容行业对于中游加工品有着举足轻重的影响。全球钽电容企业主要为美国三大巨头，KEMET、AVX、Vishay，中国钽电容厂商目前有振华集团下的新云企业，七星电子以及两家上市企业宏达电子、火炬电子。受技术壁垒较高的影响，钽电容行业亦属于集中度较高的行业。最终，中游钽电容等产品被运送至以美国、日本、德国为首的电子业发达国家。目前全球分工明确，中国为初级产品的最大生产商及卖家地位已经形成。因为中国制造生产钽粉的能力有限，仍以中低端为主，纳米级高端产品产能受限，每年仍有大批量进口钽粉进入中国市场，而中低端产能过剩不利于中国在钽产业链的转型。 四、 必要性分析 1、提升公司核心竞争力 项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。 五、 证券市场的基本概念与作用 （一）证券市场的基本概念 证券市场是证券发行和买卖的场所，它是金融市场的重要组成部分。证券市场是资金调节和分配的枢纽之一，它集社会上的闲散资金于市场，使得资金所有者能根据有关信息和规则进行证券投资。在一个有效的证券市场，经营业绩优良的企业能够吸引较多的资金发展企业，提高企业的价值。而经营业绩较差的企业难于吸收更多的资金发展企业，企业价值随经营业绩的下降而下跌。利用证券市场进行控制权配置是公司外部治理的重要方式之一。 控制权配置是以市场为依托而进行的产权交易，其本身也是一种资本运动，它的完成必须借助于证券市场。发达完善的证券市场是企业控制权有效配置的必要条件。国外企业并购浪潮之所以一浪高过一浪，并对经济发展产生重大影响，正是发达的证券市场发挥了重要的推动作用。主要表现在： （1）证券市场的价格定位职能为企业控制权配置主体的价值评定奠定了基础。企业控制权配置成功的先决条件是双方达成合理价位。资本市场上同类上市公司的价格则是并购价位的极好参照。 （2）发达的资本市场造就了控制权配置主体。一个企业为取得对另一个企业的控制权，往往需要大量的资本投入。发达的资本市场则为企业获得资本提供了充分的条件。同时，由于资本市场的发展，使一些夕阳产业的企业、陷入经营困境的企业、面临挑战的企业，能够从资本市场的价格变化情况看出自身的不足，使它们产生联营或变现的愿望。同时，发达的资本市场也使得企业产权流动极其方便。 （3）资本市场上投资银行等中介机构的职能多样化为企业控制权配置提供了重要推动力。中介机构既为企业控制权配置提供了方便，省去许多繁琐的工作，同时也保证了控制权配置的科学性和合理性。 综上，在公司治理中证券市场的作用集中体现在对企业控制权配置上，而证券市场于控制权配置的推动作用主要表现在融资与资源配置两类上，作用的