焦宝石 公司董事会模式及董事的责任

泓域/焦宝石 公司董事会模式及董事的责任 焦宝石 公司 董事会模式及董事的责任 xxx（集团）有限公司 目录 一、 公司概况 3 公司合并资产负债表主要数据 3 公司合并利润表主要数据 3 二、 项目简介 4 三、 董事的提名、选举、任免与任期 8 四、 董事及其类别 9 五、 董事会的职权 12 六、 董事会的规模 13 七、 公司治理的意义 14 八、 公司内外部制度或机制的角度 17 九、 国外对公司治理的定义 19 十、 国内对公司治理的定义 22 十一、 所有权和控制权分离 26 十二、 股权结构分散化 28 十三、 法人治理 29 十四、 组织机构及人力资源配置 40 劳动定员一览表 40 十五、 SWOT分析 42 一、 公司概况 （一）公司基本信息 1、公司名称：xxx（集团）有限公司 2、法定代表人：吕xx 3、注册资本：1460万元 4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx 5、登记机关：xxx市场监督管理局 6、成立日期：2013-10-20 7、营业期限：2013-10-20至无固定期限 8、注册地址：xx市xx区xx （二）公司主要财务数据 公司合并资产负债表主要数据 项目 2020年12月 2019年12月 2018年12月 资产总额 10586.02 8468.82 7939.52 负债总额 3396.31 2717.05 2547.23 股东权益合计 7189.71 5751.77 5392.28 公司合并利润表主要数据 项目 2020年度 2019年度 2018年度 营业收入 39736.72 31789.38 29802.54 营业利润 7094.90 5675.92 5321.17 利润总额 6412.59 5130.07 4809.44 净利润 4809.44 3751.36 3462.80 归属于母公司所有者的净利润 4809.44 3751.36 3462.80 二、 项目简介 （一）项目单位 项目单位：xxx（集团）有限公司 （二）项目建设地点 本期项目选址位于xx（以最终选址方案为准），占地面积约66.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。 （三）建设规模 该项目总占地面积44000.00㎡（折合约66.00亩），预计场区规划总建筑面积78566.73㎡。其中：主体工程57197.45㎡，仓储工程9405.40㎡，行政办公及生活服务设施8695.69㎡，公共工程3268.19㎡。 （四）项目建设进度 结合该项目建设的实际工作情况，xxx（集团）有限公司将项目工程的建设周期确定为24个月，其工作内容包括：项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。 （五）项目提出的理由 1、长期的技术积累为项目的实施奠定了坚实基础 目前，公司已具备产品大批量生产的技术条件，并已获得了下游客户的普遍认可，为项目的实施奠定了坚实的基础。 2、国家政策支持国内产业的发展 近年来，我国政府出台了一系列政策鼓励、规范产业发展。在国家政策的助推下，本产业已成为我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业，伴随着提质增效等长效机制政策的引导，本产业将进入持续健康发展的快车道，项目产品亦随之快速升级发展。 中国是高岭土生产大国，产量稳步增长。一方面精密铸造、陶瓷、造纸、化工涂料等高岭土下游行业稳步发展，带动高岭土的需求不断提高，另一方面高岭土的应用领域不断扩展，新领域的应用也带动高岭土需求的提升。我国高岭土生产企业以小型企业为主，生产规模较大、产品质量较稳定且在行业内具有较大影响力的高岭土采选企业仅少数几家。我国煅烧高岭土行业的产品结构仍存在两级分化的状况，低端产品供大于求，高端产品供不应求，随着生产工艺的不断改进，目前的发展趋势已经在逐步向中高端产品转型。 （六）建设投资估算 1、项目总投资构成分析 本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资26598.86万元，其中：建设投资20176.59万元，占项目总投资的75.86%；建设期利息400.56万元，占项目总投资的1.51%；流动资金6021.71万元，占项目总投资的22.64%。 2、建设投资构成 本期项目建设投资20176.59万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用17286.36万元，工程建设其他费用2386.51万元，预备费503.72万元。 （七）项目主要技术经济指标 1、财务效益分析 根据谨慎财务测算，项目达产后每年营业收入54100.00万元，综合总成本费用41655.71万元，纳税总额5759.65万元，净利润9114.52万元，财务内部收益率25.79%，财务净现值12035.20万元，全部投资回收期5.54年。 2、主要数据及技术指标表 主要经济指标一览表 序号 项目 单位 指标 备注 1 占地面积 ㎡ 44000.00 约66.00亩 1.1 总建筑面积 ㎡ 78566.73 容积率1.79 1.2 基底面积 ㎡ 27720.00 建筑系数63.00% 1.3 投资强度 万元/亩 295.69 2 总投资 万元 26598.86 2.1 建设投资 万元 20176.59 2.1.1 工程费用 万元 17286.36 2.1.2 工程建设其他费用 万元 2386.51 2.1.3 预备费 万元 503.72 2.2 建设期利息 万元 400.56 2.3 流动资金 万元 6021.71 3 资金筹措 万元 26598.86 3.1 自筹资金 万元 18424.14 3.2 银行贷款 万元 8174.72 4 营业收入 万元 54100.00 正常运营年份 5 总成本费用 万元 41655.71 "" 6 利润总额 万元 12152.70 "" 7 净利润 万元 9114.52 "" 8 所得税 万元 3038.18 "" 9 增值税 万元 2429.88 "" 10 税金及附加 万元 291.59 "" 11 纳税总额 万元 5759.65 "" 12 工业增加值 万元 18946.04 "" 13 盈亏平衡点 万元 18209.39 产值 14 回收期 年 5.54 含建设期24个月 15 财务内部收益率 25.79% 所得税后 16 财务净现值 万元 12035.20 所得税后 三、 董事的提名、选举、任免与任期 （一）董事的提名与选举 董事是由股东大会选举产生的。我国《公司法》第三十八条第二款规定，股东会有选举和更换非由职工代表担任的董事、监事的权利。在提名与选举董事的时候应该考虑以下几个问题：首先，董事应该是成年人。其次，要考虑董事的管理背景，董事毕竟是管理职位，拥有丰富管理背景的人更适合担任董事职位。最后，要考虑董事的知识结构，在知识经济时代，董事的知识结构显得特别重要，根据行业的性质选择更加专业的董事能对公司的重大决策起到关键的作用。 （二）董事的任免 董事一般由股东会任免，当董事会中需要有职工代表时，作为职工代表的董事应由职工通过民主选举的方式产生。对此，我国《公司法》第四十五条规定：两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会设立董事长一人，可以设副董事长一人。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。 （三）董事的任期 我国《公司法》第四十六条规定：董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。 四、 董事及其类别 （一）董事 董事就是董事会的成员，是由股东大会选举产生的。由于公司并无实际的形态，其事务必须由某些具有实际权力和权威的人代表公司进行管理，这些人被称为“董事”。董事是公司治理的主要力量，对内管理公司事务，对外代表公司进行经济活动。不仅自然人可以担任公司董事，法人也可以担任公司董事。但是在法人担任公司董事时，需要指定一名符合条件的自然人作为其法定代表，即为董事长。 董事具有以下权利：①业务执行权，即对日常事务的业务执行权与重大事项的具体业务的执行权；②出席董事会和股东大会并对决议事项投票表示赞成或反对的权利；③在特殊情况下代表公司的权利，主要有代表公司向政府主管机关申请设立、修改公司章程，发行新股，发行公司债券，变更、合并以及解散等各项登记的权利；④依照公司章程获取报酬津贴的权利。 董事具有以下义务：①谨慎和忠实义务。董事应具有谨慎和善良的品质，能够尽最大努力来履行自己的义务，并必须能够保守本公司的商业秘密，如果这方面出现失职行为必须承担责任。②对公司承担不得逾越权限的义务。董事应当对董事会的决议承担责任，董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司负赔偿责任。③竞业禁止义务。董事不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的经营活动。 （二）董事的类别 根据董事的来源和独立性，可以把董事划分为内部董事和外部董事。内部董事是相对于外部董事而言的，一般是指出任公司董事的是本企业的职工或管理人员。而在外部董事当中，也可能有与本企业的员工有着某种关系（如亲戚关系）或者与本企业有着经济利益关系的董事，所以外部董事又可以划分为非执行董事和独立董事。 1、内部董事 内部董事也称作执行董事，一般指现任公司的管理人员或雇员以及关联方经济实体的管理人员或雇员。他们既是公司的雇员，也可以是与本企业有着经济关联的企业的员工，如母公司的总经理出任子公司的董事。出席董事会是内部董事的义务，他们一般不能领取作为董事的薪金。由于内部董事是公司的内部员工，所以他们在公司治理结构中的监督作用有限。 2、非执行董事 非执行董事也叫灰色董事，或者非独立非执行董事，指与本公司或管理层有着个人关系的或者经济利益联系的外部董事。灰色董事可以是执行董事的家庭成员、代表公司的律师、长期的咨询顾问、与公司具有密切的融资关系的投资者或商业银行家，或者其他来自与本公司发生真实商业交易的公司的人。灰色董事可能由代表董事、专家董事等构成，目前这种由非执行董事为多数的董事会是我国上市公司董事会组成的一种主要表现形式，但是这种形式的董事会的监督作用依然有限，对它所发挥的作用仍需做出鉴别。 3、独立董事 独立董事又称独立非执行董事，是指独立于管理层，与公司没有任何可能严重影响其做出独立判断关系的董事。非执行董事可区分为独立非执行董事（即独立董事）和非独立非执行董事（即灰色董事）。独立董事的独立性一般体现在三个方面：①与公司不存在任何雇佣关系；②与公司不存在任何交易关系；③与公司高层职员不存在亲属关系。 五、 董事会的职权 我国《公司法》第四十七条、第一百零九条规定，董事会对股东负责，行使下列职权： ①负责召集股东大会，并向大会报告工作；②执行股东大会的决议； ③决定公司的经营计划和投资方案； ④制订公司的年度财务预算方案、决算方