企业重组涉税处理课件

企业重组涉税处理主要内容企业重组涉税一、总体介绍企业、重组、涉税政策二、财税处理处理公司制 有限责任公司股份有限公司法人法人全民所有制工业企业法（2009修正）城镇集体所有制企业条例（2016修订）非公司制 乡村集体所有制企业条例（2011修订）中华人民共和国外商投资法（2019年3月2020年1月1日施行）企业乡镇企业法（1996）农民专业合作社法2017年12月修订非法人 个人独资企业合伙企业（普通or有限）是资源的重新配置 日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易 财税【2009】59号：企业法律形式改变，债务重组，资产收购，股权收购，合并与分立 增值税 企业所得税 个人所得税 土地增值税 契税 印花税 1.3.1【增值税-政策内容】纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者全部或者部分部分实实物物资产资产以及与其相关以及与其相关联联的的债权债权、负债负债和和劳动劳动力力一并转让给其他单位和个人。不属于增值税征税范围，其中涉及的货货物物转让，不征收增值税【2011】13 增值税一般一般纳纳税税人人在资产重组过程中，将全部全部资产、负债和劳动力一并转让给其他增值税一般一般纳纳税税人人，并按程序办办理注理注销销税务税务登登记记的，其在办理注销登记前尚未抵扣的进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣。【2012】55 经多次转让后，最终的受让方与劳动力接收方为同一单位和个人的，仍适用【2011】13规定，其中货物的多次转让行为均不征收增值税。资产的出让方需将资产重组方案等文件资料报其主管税务机关。【2013】66 其中涉及的不不动产动产、土地使用、土地使用权权转让行为，不征增值税。财税【2016】36所得税法 20条实施条例 75条财税【2009】59财税【2014】109修订59，明确划转基础性文件公告【2017】34财税【2009】60财税【2014】116全民所有制改制非货币资产投资企业清算公告【2010】459号解释、征管公告【2015】48修订4号，规范优化管理公告【2015】33116号 征收管理公告【2015】40109征管及解释 1.3.2【企业所得税-政策内容】财税200959号 13条 1、定义、类型 2、支付方式 3、税务处理 4、一般性税务处理 5、特殊性税务处理条件：合理商业目的；被收购资产或股权+股权支付比例；经营+权益连续；6、特殊性税务处理 7、8、境外交易特殊性税务处理 9、合并分立继续享受优惠 10、交易合并财税2014109 1、2 3、集团内部股权、资产划转规定财税2014116 1、5年递延政策 2、非货币性资产转让所得如何算？3、税务处理 4、企业在对外投资5年内转让、注销的处理 5、非货币性资产、非货币性资产投资的概念 6、同时符合财税200959号的处理企业法律形式的改变一方一方双方双方企业重组当事各方债务重组资产收购债权人、债务人收购方、转让方收购方、转让方、被收购企业股权收购合并企业、被合并企业、被合并企业的股东三方三方合并分立分立企业、被分立企业、被分立企业的股东 48号公告第一条：上述重组交易中，股权收购中转让方、合并中被合并企业股东和分立中被分立企业股东，可以是自然人。应按个人所得税的相关规定进行税务处理 公告【2014】67号股股权转让权转让所得个人所得所得个人所得税税管管理理办办法（法（试试行）行）财税201541号关于个人非关于个人非货币货币性性资产资产投投资资有关个人所得有关个人所得税税政策的政策的通知通知 4号公告第四条：同一重组业务的当事各方应采取一致税务处理原则，即统一按一般性或特殊性税务处理核心政策适 用 及 规 定实施改制重组活动的企业1、企业整体改制暂不征。非公司制法人改成公司制，有限互转股份，不改变原企业的投资主体，并承继原企业权利、义务。2.企业合并暂不征，原投资主体应存续关于继续实施企业改制重 3.企业分立暂不征，分立成立的企业与原企业的投资主体应相同，即：分组有关土地增 立前后出资人不发生变动，出资人的出资比例可以发生变动。值税政策的通知4.房地产作价入股进行投资暂不征土地增值税。单位、个人在改制重组时（财税2018以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，57号）暂不征土地增值税。5.上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。6.上述政策执行期限为2018年1月1日至2020年12月31日。核心政策适 用 及 规 定主体：实施改制重组的企事业单位-免1.企业改制。公司法有关规定整体改制，原企业投资主体存续并在改制后的公司中股权比例超过75%，且改制后承继原企业权利、义务的。2.事业单位改制为企业，原投资主体存续并在改制后企业中出资比例超过50%。3.公司合并。原投资主体存续。财政部 税务4.公司分立。原投资主体相同。总局关于继续 5.企业破产。债权人承受破产企业抵偿债务的土地、房屋权属，免征契支持企业 事业税；对非债权人取得土地、房屋权属，妥善安置原企业职工，全部签不单位改制重组 少于3年合同，免。超过30%签不少于3年合同，减半有关契税政策 6.资产划转的通知（财税201817号）县级以上政府或国有资产管理部门行政性调整、划转国有土地、房屋权属的单位；同一投资主体内部包括母公司与其全资子公司之间，全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转；母公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资。7.债权转股权。经国务院批准实施债权转股权的企业，对债权转股权后后新设立的公司承受原企业的土地、房屋权属的 关于企业改制过程中有关印花税政策的通知（财税2003183号一、资金账簿（一）实行公司制改造的企业在改制过程中成立的新企业（重办法人登记）（二）以合并或分立方式成立的新企业凡原已贴花部分可不再贴花，未贴花部分和以后新增加资金按规定贴花（三）企业债权转股权新增加的资金按规定贴花。（四）企业改制中经评估增加的资金按规定贴花。（五）其他会计科目记载的资金转为实收资本、资本公积的按规定贴花。二、各类应税合同改制前签订尚未履行完的各类合同，改制后需要变更执行主体的，对仅改变执行主体、其余条款未作变动且改制前已贴花的，不再贴花。三、产权转移书据企业因改制签订的产权转移书据免予贴花。经县级以上人民政府及企业主管部门批准改制的企业。二、企业重组财税处理 企业法律形式改变 债务重组 资产收购 股权收购 合并与分立 财税【2009】59号独创定义：指企业注册名称、住所以及企业组织形式等等的简单简单改变，但符合本通知规定的其他重组的类型除外。法律、税务登登记记事事项项大体包括：企业名称、注册地点、注册资本、组织形式、法定代表人、经营范围 这些改变可能导致纳税义务的改变 税务处理：财税【2009】59号企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。企业发生其他法律形式简单改变的，可直接变更税务登记，除另有规定外，有关企业所得税纳税事项（包括亏损结转、税收优惠等权益和义务）由变更后企业承继，但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外。企业企业名称、法定代表人、名称、法定代表人、经营经营范范围发围发生生变变更更：不会引起企业法律主体的注销，无须进行企业清算 这种改变本身不会直接引起企业纳税义务的发生，只涉及税收程序问题，自工商变更登记之日起30内，税务变更 但也可能引起纳税义务改变，如经营范围的改变。注册注册地点地点变变更：境内、境外更：境内、境外1、境内改变注册地点但不改变税务登记机关：只需变更税务登记，不须注销税务登记，不会导致纳税义务的发生或改变2、境内改变注册地点涉及改变税务登记机关：应当办理注销税务登记。但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的，将不能再享受税收优惠。3、登记注册地转移至境外（包括港澳台地区）,如果实际管理机构不在中国境内，将变更为非居民企业，除征税对象发行变化外，还涉及税收管辖权的问题。应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。注册注册地点地点变变更：境内、境外更：境内、境外1、境内改变注册地点但不改变税务登记机关：只需变更税务登记，不须注销税务登记，不会导致纳税义务的发生或改变2、境内改变注册地点涉及改变税务登记机关：应当办理注销税务登记。但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的，将不能再享受税收优惠。3、登记注册地转移至境外（包括港澳台地区）,如果实际管理机构不在中国境内，将变更为非居民企业，除征税对象发行变化外，还涉及税收管辖权的问题。应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。注册注册资资本本变变更更外部：外部：增增资资内部：内部：减减资资：增增资资-转转增增企业用资本公积、盈余公积及未分配利润转增资本，股东如何纳税？法人股法人股东东：（1）资本公积中原属于资本溢价的部分转增注册资本时，不视为利润分配，不缴纳企业所得税；（2）资本公积中的其他资本公积、盈余公积以及未分配利润转增资本时，视为利润分配，对符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。个人股个人股东东：上市公司挂牌公司资本溢价部分转增资本时，免其他资本公积、盈余公积未分配利润转增，视为利润分配，差别化政策非上市、非挂牌资本溢价部分转增资本时，股份公司 免；有限公司5年递延中小高新技术企业其他资本公积、盈余公积未分配利润转增，视为利润分配，5年递延非上市、非挂牌非中小高新的其他资本溢价部分转增注册资本时，股份公司 免；有限公司，正常交其他资本公积、盈余公积未分配利润转增，视为利润分配，正常交 减减资资的的财财税处理税处理：例：A公司原股东为自然人张三，原始投资50万元，2016年5月A公司累计盈利20万，当月引进法人股东M公司。增资100万，占A公司50%股份。2017年12月公司累计亏损30万，经股东会决议，A公司决定减资，缩减资本70%，以现金支付股东，问：A公司、股东相关的财税处理？组织形式变更：1、法人与非法人之间变更 2、法人之间变更（整体）全民所有制企业改制有限公司股份公司 是否需要评估？评估增值如何进行税务处理？全民所有制企业公司制改制【2017】34 全民所有制企业改制为国有独资公司或者国有全资子公司，属于“法律形式改变”的情形的，改制中资产评估增值不计入应纳税所得额；资产的计税基础按其原有计税基础确定；资产增值部分的折旧或者摊销不得在税前扣除。仅适用于一个全民所有制企业整体改制为国有独资公司或者国有全资子公司的情形，即改制前后企业均为100%国家所有。改制为国有控股公司等其他情形的，则不适用本公告。2.1企业法律形式的改变 有限公司有限公司股份公司股份公司 公司法第9条：有限公司与股份公司可以互相变更 公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继 第95条：有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额 第27条：股东可以用货币出资，也可以用实物土地使用权等非货币财产作价出资；对作为出资的非货币财产应当评估作价.不得高估或者低估作价。企业国有资产法第42条：企业改制.以评估确认价格作为确定国有资本出资额或者股份数额的依据。不得将财产低价折股或者有其他损害出资人权益的行为 首次公开发行股票并上市管理办法第9条 发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。2.1企业法律形式的改变关于关于企业企业清算清算业务企业业务企业所得所得税处理税处理若干若干问题问题的通知的通知财税200960号 一、定定义义：企业不再持续经营，发生结束自身业务，处置资产，偿还债务，以及向所有者分配剩余财产等。二、范范围围（一）公司法破产法需要（二）企业重组中需要进行清算 三、企业企业清