水果技术应用公司中小股东权益保护方案

泓域/水果技术应用公司中小股东权益保护方案 水果技术应用公司 中小股东权益保护方案 xx有限责任公司 目录 一、 项目基本情况 3 二、 产业环境分析 5 三、 后熟型⽔果优势 6 四、 必要性分析 6 五、 股东权利 6 六、 股东 10 七、 股东会会议的类型及运行机制 16 八、 股东（大）会 21 九、 中小股东及其权益 22 十、 中小股东权益的维护 24 十一、 项目风险分析 31 十二、 项目风险对策 34 十三、 发展规划分析 36 十四、 人力资源分析 39 劳动定员一览表 39 一、 项目基本情况 （一）项目投资人 xx有限责任公司 （二）建设地点 本期项目选址位于xxx（待定）。 （三）项目选址 本期项目选址位于xxx（待定），占地面积约16.00亩。 （四）项目实施进度 本期项目建设期限规划12个月。 （五）投资估算 本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资7452.02万元，其中：建设投资6073.16万元，占项目总投资的81.50%；建设期利息60.68万元，占项目总投资的0.81%；流动资金1318.18万元，占项目总投资的17.69%。 （六）资金筹措 项目总投资7452.02万元，根据资金筹措方案，xx有限责任公司计划自筹资金（资本金）4975.29万元。 根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额2476.73万元。 （七）经济评价 1、项目达产年预期营业收入（SP）：15100.00万元。 2、年综合总成本费用（TC）：12224.67万元。 3、项目达产年净利润（NP）：2101.12万元。 4、财务内部收益率（FIRR）：21.11%。 5、全部投资回收期（Pt）：5.55年（含建设期12个月）。 6、达产年盈亏平衡点（BEP）：6016.64万元（产值）。 （八）主要经济技术指标 主要经济指标一览表 序号 项目 单位 指标 备注 1 占地面积 ㎡ 10667.00 约16.00亩 1.1 总建筑面积 ㎡ 19292.28 容积率1.81 1.2 基底面积 ㎡ 6400.20 建筑系数60.00% 1.3 投资强度 万元/亩 356.16 2 总投资 万元 7452.02 2.1 建设投资 万元 6073.16 2.1.1 工程费用 万元 5131.33 2.1.2 工程建设其他费用 万元 778.86 2.1.3 预备费 万元 162.97 2.2 建设期利息 万元 60.68 2.3 流动资金 万元 1318.18 3 资金筹措 万元 7452.02 3.1 自筹资金 万元 4975.29 3.2 银行贷款 万元 2476.73 4 营业收入 万元 15100.00 正常运营年份 5 总成本费用 万元 12224.67 "" 6 利润总额 万元 2801.49 "" 7 净利润 万元 2101.12 "" 8 所得税 万元 700.37 "" 9 增值税 万元 615.30 "" 10 税金及附加 万元 73.84 "" 11 纳税总额 万元 1389.51 "" 12 工业增加值 万元 4756.17 "" 13 盈亏平衡点 万元 6016.64 产值 14 回收期 年 5.55 含建设期12个月 15 财务内部收益率 21.11% 所得税后 16 财务净现值 万元 2633.72 所得税后 二、 产业环境分析 总的来看，“十三五”时期，我省发展仍处于大有可为的重要战略机遇期没有改变，经济发展总体向好的基本面没有改变，正处于动力转换、结构优化的关键阶段。必须准确把握我省发展所处的历史方位，既要紧紧抓住和用好战略机遇期，坚定信心、乘势而上，推动经济总量、发展质量再上一个大台阶，又要充分认识新常态也是非常期，把握新常态趋势性特征，坚定信心、改革创新、顽强奋斗，妥善应对转型困难和风险挑战，努力开创中原崛起河南振兴富民强省新局面。 三、 后熟型⽔果优势 后熟型⽔果在储运⽅⾯相对优势较为明显，为了运输或贮藏，后熟型⽔果需要提前采摘，七⼋分熟时从树上采摘，通过其⾃⾝的后熟作⽤，有效达到延⻓运输、贮存期的⽬的。与已熟型⽔果相⽐，后熟型⽔果到货后往往还需要放置⼏天或进⾏催熟以获得更佳的⻝⽤⻛味。 后熟型⽔果需要经过后熟阶段获得最佳的⻝⽤⻛味，在这后熟阶段⾥，果实内部发⽣了⼀系列⽐较复杂的⽣理和⽣物化学变化，促使原本不堪⻝⽤的果实变得⾹甜可⼝。与相同条件下采摘的已熟型⽔果相⽐较，后熟型⽔果的⻛味更具优势。除⼝味外，还可通过催熟技术对后熟型⽔果的外观进⾏调整，以获取更好的经济效益。 四、 必要性分析 1、提升公司核心竞争力 项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。 五、 股东权利 股东权利是指股东因为出资而享有的对公司的权利。 按照我国《公司法》以及相关法律、法规的规定，股东权利可以，划分为四大类：财产权、管理权、知情权和救济权。 1、财产权 股东依其出资额享有对公司现在净资产、运营所得现实利润、公司整体价值潜在增加值的分配权，包括股利分配权、清算剩余分配权、新股认购优先权。 ①股利分配权。股利分配权是股东基于其公司股东的资格和地位所拥有的参与公司的可分配利润分配的权利，是公司股东的一种固有权，由公司的盈利本质所决定，反映股东投资目的的必然要求。 ②清算剩余分配权是公司被解散、撤销、破产或人格被注销之前，公司一切债权、债务关系清算完毕后，公司的资产还有剩余，股东有权参与剩余财产的分配的权利。 ③优先受让和认购新股权。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权；在公司增资发行新股时，股东基于其公司股东的资格享有优于一般人而按照原有的持股比例认购新股的权利。 2、管理权 股东以其所持股票比例有参与管理的权利。管理权使股东可以通过各种途径对公司经营事务施加直接的影响，主要有参与股东大会权、表决权、提议权、咨询权。 ①参与股东大会权。这是一种因有权，是行使管理权的一种先决权利。只要在股东大会召开前、停止过户期间之前登记在册，股东就能够行使这种权利，公司不得以任何理由排除，也不得附加任何其他行使条件。 ②表决权。此权利是指股东基于其股东地位而享有的对股东大会的方案做出一定意思表示的权利。股东表决权包括两类：一是对涉及公司事务根本性变化的事项表决；二是对公司董事、监事的选举。这是一种固有权利，不能绝对排除，通行一股一权。除非发行、表决权受限制的股票，除非有法律、章程规定，不得对表决权施加任何相对限制，或剥夺。 ③召集权与提议权。股东可以提议召开临时股东大会，也可以提议股东大会以讨论事项、表决事项。只有持有法律规定的最低比例或者以上公司股份的股东才有召集权。而提议权则为每个股东所享有，但提议的范围受股东大会可以决议的事项所限，并不得向临时股东大会提议。股东提议还必须经过董事会的筛选，并不是所有的提议都能记载到股东大会的开会通知上。 3、知情权 知情权就是股东有权获得管理、监督、救济的权利。知情权的内容主要包括财务会计报告查阅权、会计账簿查阅权、对股东大会记录和公司章程的查阅权、对股东名册的查阅权、对公司重大事项的行情权，以及请求法院指定专门审计人，对公司的业务进行审计。 4、救济权 所谓救济权，是指股东利益因与经营相关的行为或决定而受到损害或可能受到损害时，股东有权运用各种救济手段予以救济，大体包括股份买入请求权、危害行为停止请求权、申请法院解散或者清算公司的权利和股东诉讼权。 ①股份买入请求权。在某些情况下，如有限责任公司中股份转让有限制而股东又要转让其股份，或股东大会通过公司营业转让或者公司合并的决议，有些股东反对该决议，请求公司以公正的价格买入自己的股份的权利。 ②危害行为停止请求权。危害行为发生前的消极防卫权利，是股东对董事违法行为的制止，当公司的董事或其他高级人员对外代表公司活动时超越公司组织章程或条例，违反公司的规定，公司的股东有请求董事或其他高级人员停止其越权或违法行为。 ③申请法院解散或者清算公司的权利。当控股股东滥用控制力对其他股东进行压榨，严重迫害公司或其他中小股东利益时，若有理由相信股东共存于一个公司的基本信赖基础已经丧失，中小股东有权申请法院质疑公司是否应该继续存在，包括请法院解散公司、对公司进行重组。 ④股东诉讼权，即当股东个人权利或公司权利受到侵害时，应当给予股东以请求法院进行保护的权利，包括为了个人利益的直接诉讼权和为了公司的利益的派生诉讼权。直接诉讼权则是当股东的个人利益受到侵害时，他可以基于其作为公司所有权人的股东身份提起旨在保护自己利益的诉讼，解决股东与公司之间的矛盾。派生诉讼权则指当公司的合法权益受到不法侵害而公司却怠于起诉时，为了保护公司的整体利益，公司的股东以自己的名义代表公司起诉的权利。 股东诉讼权作为股东权益侵害的法律保护措施，除直接诉讼外，派生诉讼权作为维护公司利益进而维护中小股东利益的有效手段日益受到重视，我国《公司法》里也写入了这点。 六、 股东 （一）股东的概念 股东是指公司投资或基于其他的合法原因而持有公司资本的一定份额并享有股东权利的主体。投资者通过认购公司的出资或股份而获得股东资格，主要包括发起人的认购、发起人以外的认购人的认购、公司成立后投资人对公司新增资本的认购。 （二）股东资格的确认 依照《公司法》及相关规定，股东资格的确认须具备以下条件： （1）股东姓名或名称应当记载在公司章程中，一旦投资人的姓名或者名称被记载在公司章程中，则该姓名或名称所代表的人或公司、企业单位、社会组织就应该是公司的股东，除非有确切的证据表明记载有误。 （2）股东名册记载。股东名册的记载通常可确认股东资格，但股东名册未记载的股东也不是必然没有股东资格，这不能产生剥夺股东资格的效力。 （3）股东出资须具备合法验资机构的验资证明，所有股东以货币、实物、知识产权、土地所有权等出资后必须依法经合法的验资机构验资并取得验资证明，这是具有股东资格的必要条件。 （4）公司工商注册登记中载明股东或发起人的姓名或名称、认缴或实缴的出资额、出资时间、出资方式，对善意第三人宣示股东资格。 一般来讲，在合法、规范的情况下，公司章程的记载、股东名册的记载、登记机关的登记应当是一致的，能够客观反映公司股东的情况。但有时因公司操作不规范，上述记载可能与实际情况不一致，这就需要综合考虑多种因素，根据当事人真实意愿表示选择确认股东资格的标准。通常情况下，当公司或其股东与公司外部人员对股东资格发生争议时，应当根据工商登记认定股东资格；当股东与公司之间或股东之间就股东资格发生争议时，应优先考虑股东名册的记载。 （三）股东的特征 一般来说，股东具有资合性、平等性与责任有限性三大特征。 （1）资合性，是指股东间因共同对公司投资而拥有公司的股票或股权，以此发生的公司法上的关系。 （2）平等性，是指股东具备股东资格后，公司与股东以及股东之间发生的法律关系中，股东依照所持有股份的性质、内容和数额而享有平等的待遇。股东的平等性不仅体现在法律地位上的平等，而且体现在股东从公司获取利益的平等等方面。 （3）责任有限性，是指股东依其出资额的多少对公司承担责任。责任有限