后熟型水果技术研发公司治理手册

泓域/后熟型水果技术研发公司治理手册 后熟型水果技术研发 公司治理手册 目录 一、 产业环境分析 3 二、 后熟型⽔果产业化程度 4 三、 必要性分析 5 四、 公司概况 5 公司合并资产负债表主要数据 6 公司合并利润表主要数据 6 五、 监事及其职责 7 六、 独立监事制度的作用 8 七、 独立监事的独立性 9 八、 监事会的组成及会议 11 九、 监事会在公司治理中的作用 12 十、 美国模式的特点、问题及启示 15 十一、 韩国模式的特点、问题及启示 19 十二、 关联公司之间的协作机制 24 十三、 母公司滥用关联交易形式 27 十四、 企业集团在现代经济中的作用 30 十五、 企业集团定义与特征 33 十六、 股东会权利 40 十七、 股东会会议的类型及运行机制 41 十八、 股东 47 十九、 股东权利 52 二十、 中小股东及其权益 56 二十一、 中小股东权益的维护 58 二十二、 发展规划分析 65 二十三、 法人治理结构 72 一、 产业环境分析 当前和今后一个时期，我国经济发展进入新常态，发展正处于经济增长速度换挡期、结构调整阵痛期、前期刺激政策消化期的“三期叠加”时期，经济发展表现出速度变化、结构优化、动力转换三大特点，增长速度要从高速转向中高速，发展方式要从规模速度型转向质量效率型，经济结构调整要从增量扩能为主转向调整存量、做优增量并举，发展动力要从主要依靠资源和低成本劳动力等要素投入转向创新驱动。总的看，中国经济发展长期向好的基本面没有变，经济韧性好、潜力足、回旋余地大的基本特征没有变，经济持续增长的良好支撑基础和条件没有变，经济结构调整优化的前进态势没有变。从国家政策来看，供给侧结构性改革的实施将进；步催生新的发展动能激发新的市场活力，对于推进供给创新、培育新兴消费、弥补发展短板具有重要推动作用。新一轮科技革命和国内消费结构升级、发达地区产业转移为加快创新驱动、调整产业结构提供了发展条件。 正是这些机遇和优势，使得经济稳中有进、长期向好的基本面没有改变。同时，发展中也存在不平衡、不协调、不可持续的问题和短板。发展质量方面，主要是经济发展方式粗放，提高效益的任务很重，科技创新能力不强。产业发展方面，产业支撑能力不够强，工业经济发展不足，产业总体竞争力不强，产业转型升级任务仍然很重。 综合判断，当前和今后仍处于大有可为的重要战略机遇期。要深刻认识发展中诸多矛盾交织叠加的严峻挑战，坚持问题导向、聚焦发展短板、回应群众期盼，切实抓住机遇，主动适应新常态、把握新常态、引领新常态，不断开拓转型发展新境界。 二、 后熟型⽔果产业化程度 我国后熟型⽔果种植企业以⼩型种植⼾为主，⽣产格局⼩⽽分散，市场集中度较低，种植⼾之间⼤多相互竞争意识较强，议价能⼒弱、抗市场⻛险弱，产业链的整合和打造乏⼒。单产⽔平偏低，主栽品种单⼀，品种退化，新品种推⼴困难。引进品种多、⾃育品种少制约了后熟型⽔果⾏业的进⼀步发展。以芒果为例，我国芒果产业经过30多年的发展，⽬前主要栽培的品种有台农1号芒、⾦煌芒、凯特芒、桂热芒82号、贵妃芒、桂热芒10号等，⾃育品种仅占整体种植⾯积的15％左右，导致同质性严重，差异化不⼤。 产业链条较短、商品化⽔平较差，成熟果品浪费严重、产品附加值较低。如柿⼦，柿果属易腐⻝品，保鲜期很短，不耐压，对贮藏和物流基础设施要求⾼。中国柿加⼯企业多以加⼯柿饼为主，少部分⽣产柿醋，果汁、果酱、果酒及提取物加⼯的企业较少，加⼯品较单⼀。在医药和⽇⽤化⼯领域，如化妆品、洗涤品、吸附剂、消臭剂、抑制⾎糖升⾼的保健品等产品开发程度不⾜。总体⽽⾔，我国⽔果总供给⼤于总需求，具体品种来看，部分品种市场需求饱和，⾼端优质⽔果供应不⾜，低端⽔果产能过剩，造成了⼤量的浪费。 我国⽔果品牌多，但⼤多杂⽽不响、⼤⽽不强，品牌效应整体不强。国内缺少有竞争⼒的商业品牌，更多的是区域公共品牌，如南宁⾹蕉、三亚芒果、百⾊芒果、华坪芒果、都江堰猕猴桃、苍溪红⼼猕猴桃、西峡猕猴桃、黔江猕猴桃、眉县猕猴桃等，存在着品牌拥有者与产品经营者分离的问题，产品经营者缺乏对品牌的维护意识。 三、 必要性分析 1、提升公司核心竞争力 项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。 四、 公司概况 （一）公司基本信息 1、公司名称：xx投资管理公司 2、法定代表人：郑xx 3、注册资本：780万元 4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx 5、登记机关：xxx市场监督管理局 6、成立日期：2011-11-19 7、营业期限：2011-11-19至无固定期限 8、注册地址：xx市xx区xx （二）公司主要财务数据 公司合并资产负债表主要数据 项目 2020年12月 2019年12月 2018年12月 资产总额 11515.14 9212.11 8636.35 负债总额 3935.39 3148.31 2951.54 股东权益合计 7579.75 6063.80 5684.81 公司合并利润表主要数据 项目 2020年度 2019年度 2018年度 营业收入 35115.13 28092.10 26336.35 营业利润 6783.03 5426.42 5087.27 利润总额 5569.94 4455.95 4177.45 净利润 4177.45 3258.41 3007.76 归属于母公司所有者的净利润 4177.45 3258.41 3007.76 五、 监事及其职责 监事是由股东选举产生的监督业务执行状况和检查公司财务状况的有行为能力者。监事的设置必须按照法律和公司章程的规定执行。监事由创立会或股东大会选任，要以契约的形式确定与股东大会之间的委托代理关系。 监事有以下职权： （1）业务监督权。监事有权随时对公司业务及财务状况进行查核，可代表公司委托律师、会计师进行审核，还可以要求董事会提出报告。 （2）财务会计审核权。即监事有权对董事会在每个会计年度结束时所造具的会计报表（资产负债表、现金流量表、损益表、财务状况变动表等）代表公司委托注册会计师进行审核。 （3）董事会停止违法请求权。即有权通知董事会停止违反法律或公司章程的行为，停止经营与经营登记范围不符的业务。 （4）调查权。监事有权调查公司的设立经过，审查清算人的业务。 （5）列席会议权。监事有权列席董事会会议。 （6）代表公司权。在某些特殊情况下，监事可以行使公司代表公司，比如申请公司设立等各项登记的代表权。监事有权代表公司向有关部门申请进行设立，修改公司章程，发行股票和债券，变更、合并、解散公司等各项登记事务；在出现公司与董事发生诉讼或交易时，监事可以代表公司与董事进行诉讼与交易。 （7）股东会召集权。在必要的时候，监事具有召集股东会的权利。 监事会受股东大会的委托行使出资者监督权，在行使其职能时不仅享有以下职权，而且要承担一定的责任和义务。按照中国的公司法，监事应承担以下责任和义务： （1）忠实履行监事的监督职责。 （2）不得利用在公司的地位和职权为自己牟取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入。 （3）除依照法律法规或者经股东同意外，监事不得泄露公司秘密。 （4）监事执行公司职务时违反法律法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。 undefined 六、 独立监事制度的作用 目前我国在独立监事制度方面尚未做出完善的规定，但是独立监事制度在以下方面可以发挥它的作用： 1、可以增强对我国上市公司的监督力度 近年来我国频频发生上市公司财务造假、恶意“圈钱”、违规担保等损害投资者及上市公司利益事件，这些事件表明我国上市公司的监督机制要继续加强。独立监事独立于公司，能够以更加有效和客观的形式监督权力，加大监督力度。 2、有利于完善我国公司监事会制度 长期以来，我国监事会没有发挥其应有的监督作用，存在缺乏独立性、缺乏专业性、缺乏激励约束机制和议事机制不合理等问题。独立监事是与公司管理层没有任何实质利害关系的外部监事，这使得他们能够独立、客观、公正地履行监事职责，无疑更具有独立性。独立监事的任职人员要求具有必要的财会、管理、法律等方面知识，与以往的监事相比更具有专业性和监督能力。此外，独立监事还享有独任监督权和更有效的激励约束机制。 因此，在监事会制度存在的同时，独立监事制度的引入也成为公司治理当中的一个趋势。 七、 独立监事的独立性 对独立监事概念的理解，关键是如何理解“独立”，即要达到什么样的标准，独立监事才算是真正的“独立”监事？综合人们对“独立”的看法，我们判断独立监事是否“独立”主要基于以下几个因素：①与该公司或该公司关联企业的雇佣关系；②与该公司或该公司关联企业的经济利益关系；③与该公司或该公司关联企业的高级管理人员的私人关系或经济利益关系。只要属于以上三种情形之一，这样的监事就不是真正意义上的独立监事。另外，还有一种特殊情形，即一开始具备独立监事资格，但后来在履行监事职责过程中与公司管理层产生了影响其做出独立客观判断之利害关系，这样的监事也不是真正意义上的独立监事。 外部监事与独立监事这两个概念是否等同，又有什么不同呢？就我国公司治理的情况而言，独立监事与外部监事实际上是两个内涵不同的范畴。外部监事只是表明此监事不是公司一般职工或管理者，而独立监事强调此监事不但不属于公司成员，而且与公司没有经济上或其他可能妨碍其做出客观判断的利害关系。独立监事不兼任公司职工，与公司不存在实质性利害关系，独立监事又不同于其他外部监事，尤其是股东代表监事。从形式上看，独立监事来自公司之外，其深层含义是强调该监事与公司既无职务所属关系，又无经营利害关系，有的只是监督的客观性。这种独立特征，保障了监事行使监督权的独立性。可以说，外部监事强调的是监事来源的外部性，与“内部监事”相对；独立监事强调的是监事行使权时的独立性，与之相对的是“非独立监事”。出于确保监事独立性的考虑，独立监事必须来源于公司的外部，由外部监事担任。所以也可以说，独立监事必须是外部监事，但外部监事不一定是独立监事，因为有些外部监事可能与公司、管理层存在利害关系而不具有监督的独立性。 八、 监事会的组成及会议 （一）监事会的组成 关于公司监事会的组成人数，依据我国现行《公司法》规定，有限责任公司设立监事会，其成员不得少于3人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1至2名监事，不设立监事会。 监事会由股东会和职工代表大会选任的监事组成。我国现行《公司法》第52条、第118条规定，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会主席的设定问题，我国现行《公司法》对有限责任公司和股份有限公司做出了不同的规定。其中，有限责任公司监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生；而股份有限公司监事会则设主席1人，可以设副主席，主席和副主席由全体监事过半数选举产生。 现行《公司法》规定，监事的任期每届为3年。监事任期届满连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。 （二）监事会会议 对于监事会会议的召开，现行《公司法》也做出了不同表述。依据第56条的规定，有限责任公司的监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议；第120条规定，股份有限公司的监事会每六