全钒液流电池技术研发公司董事会模式及董事的责任分析【范文】

泓域/全钒液流电池技术研发公司董事会模式及董事的责任分析 全钒液流电池技术研发公司 董事会模式及董事的责任分析 xxx（集团）有限公司 目录 一、 项目基本情况 3 二、 公司简介 5 三、 董事会的职权 6 四、 董事会会议 7 五、 完善我国上市公司独立董事制度 11 六、 独立董事的特征 16 七、 公司内外部制度或机制的角度 17 八、 公司治理的意义 18 九、 企业制度的演进 21 十、 公司治理的理论基石——企业理论 24 十一、 公司的概念与特征 31 十二、 公司的基本类型 33 十三、 SWOT分析 41 十四、 发展规划 50 十五、 项目风险分析 53 十六、 项目风险对策 55 十七、 组织架构分析 56 劳动定员一览表 57 一、 项目基本情况 （一）项目投资人 xxx（集团）有限公司 （二）建设地点 本期项目选址位于xx园区。 （三）项目选址 本期项目选址位于xx园区，占地面积约51.00亩。 （四）项目实施进度 本期项目建设期限规划24个月。 （五）投资估算 本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资22904.45万元，其中：建设投资18030.10万元，占项目总投资的78.72%；建设期利息381.65万元，占项目总投资的1.67%；流动资金4492.70万元，占项目总投资的19.61%。 （六）资金筹措 项目总投资22904.45万元，根据资金筹措方案，xxx（集团）有限公司计划自筹资金（资本金）15115.68万元。 根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额7788.77万元。 （七）经济评价 1、项目达产年预期营业收入（SP）：46600.00万元。 2、年综合总成本费用（TC）：37472.08万元。 3、项目达产年净利润（NP）：6680.44万元。 4、财务内部收益率（FIRR）：21.47%。 5、全部投资回收期（Pt）：5.91年（含建设期24个月）。 6、达产年盈亏平衡点（BEP）：15829.60万元（产值）。 （八）主要经济技术指标 主要经济指标一览表 序号 项目 单位 指标 备注 1 占地面积 ㎡ 34000.00 约51.00亩 1.1 总建筑面积 ㎡ 62973.49 容积率1.85 1.2 基底面积 ㎡ 20400.00 建筑系数60.00% 1.3 投资强度 万元/亩 349.72 2 总投资 万元 22904.45 2.1 建设投资 万元 18030.10 2.1.1 工程费用 万元 16065.62 2.1.2 工程建设其他费用 万元 1607.22 2.1.3 预备费 万元 357.26 2.2 建设期利息 万元 381.65 2.3 流动资金 万元 4492.70 3 资金筹措 万元 22904.45 3.1 自筹资金 万元 15115.68 3.2 银行贷款 万元 7788.77 4 营业收入 万元 46600.00 正常运营年份 5 总成本费用 万元 37472.08 "" 6 利润总额 万元 8907.25 "" 7 净利润 万元 6680.44 "" 8 所得税 万元 2226.81 "" 9 增值税 万元 1838.85 "" 10 税金及附加 万元 220.67 "" 11 纳税总额 万元 4286.33 "" 12 工业增加值 万元 14595.04 "" 13 盈亏平衡点 万元 15829.60 产值 14 回收期 年 5.91 含建设期24个月 15 财务内部收益率 21.47% 所得税后 16 财务净现值 万元 7570.18 所得税后 二、 公司简介 （一）公司基本信息 1、公司名称：xxx（集团）有限公司 2、法定代表人：崔xx 3、注册资本：790万元 4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx 5、登记机关：xxx市场监督管理局 6、成立日期：2011-5-14 7、营业期限：2011-5-14至无固定期限 8、注册地址：xx市xx区xx （二）公司简介 面对宏观经济增速放缓、结构调整的新常态，公司在企业法人治理机构、企业文化、质量管理体系等方面着力探索，提升企业综合实力，配合产业供给侧结构改革。同时，公司注重履行社会责任所带来的发展机遇，积极践行“责任、人本、和谐、感恩”的核心价值观。多年来，公司一直坚持坚持以诚信经营来赢得信任。 公司坚持提升企业素质，即“企业管理水平进一步提高，人力资源结构进一步优化，人员素质进一步提升，安全生产意识和社会责任意识进一步增强，诚信经营水平进一步提高”，培育一批具有工匠精神的高素质企业员工，企业品牌影响力不断提升。 三、 董事会的职权 我国《公司法》第四十七条、第一百零九条规定，董事会对股东负责，行使下列职权： ①负责召集股东大会，并向大会报告工作；②执行股东大会的决议； ③决定公司的经营计划和投资方案； ④制订公司的年度财务预算方案、决算方案； ⑤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ⑥制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案 ⑦拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； ⑧决定公司内部管理机构的设置； ⑨聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项 ⑩制定公司的基本管理制度； 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 四、 董事会会议 董事会以会议体的方式行使权力，会议质量是企业管理和公司治理中非常具体、关键的问题。有效的董事会会议需要会前做好充分准备，会中遵循必要的程序，会后确保董事会的决议能够得到切实的贯彻执行。 1、董事会会议的种类 可以将董事会的会议分为四种类型：首次会议、例行会议、临时会议和特别会议。首次会议就是每年年度股东大会开完之后的第一次董事会会议。国际规范做法都是每年股东大会上要选举一次董事，即使实际并没有撤换，也要履行一下这个程序。这样每年度的首次会议就具有一种“新一届”董事会亮相的象征性意义。中国公司普遍实行三年一届的董事会选举制度，会议按第几届第几次会议的顺序，淡化了每年度首次会议的意义。 例行会议就是董事会按着事先确定好的时间按时举行的会议。首次会议上就应该确定下来董事会例行会议的时间，比如每个月第几个星期的星期几。这样做能够有效地提高董事会的董事出席率，也能确保董事会对公司事务的持续关注和监控。在每次董事会例行会议结束时，董事长或董事会秘书，要确认下次董事会例行会议的时间和地点。临时会议是在例行会议之间，出现紧急和重大情况、需要董事会做出有关决策时召开的董事会会议。建立起一套董事会的例行会议制度，也许是很多中国公司董事会实际运作到位的一个有效办法。 并不是一定要有重大决策做时才需要召开董事会会议。董事会的特别会议或者说是“非正式会议”、“务虚会”、“战略沟通与研讨会”等，与前三种董事会会议不同，它的目的不是要做出具体的决策，也不是要对公司运营保持持续监控，而是提高董事会战略能力，加强董事会与管理层的联系等。这种会议很多公司治理专家都用不同的名称提出过，一年或者两年一次，一定不能在公司总部等正式场合召开，可以扩大范围，邀请一些非董事会成员的公司高管参加，也可以请外部专家作为会议引导者，提升这类会议的“沟通”和“研讨”水准。 2、董事会的会议频率与有效性 一个不能定期召开会议的董事会，处于不能履行其对股东和公司所负职责的危险之中。董事们不能定期会面，其自身也会遭遇来自法律或者股东诉讼方面的没有履行董事职责的风险。 就正式的董事会会议来说，会议的频率取决于公司的具体情况，其内部和外部的事件和情况。有时可能需要天天开会，如发生标购或被标购情况时。即使在平静期，可能也有一些需要召开董事会紧急会议处理的问题。国外优秀公司一般每年召开10次左右的董事会会议。中国公司法规定每年至少召开两次董事会会议。为了加强董事会的监督和决策作用，作为一个规则，公司至少要每年召开4次董事会会议，即每个季度召开一次。可以充分利用各种现代化的通讯手段，提高董事会的效率，加强董事之间、董事与公司之间的联系。董事会的专业委员会会议相对较少一些，一年可能两到三次，这也要取决于公司的具体情况。 我国《公司法》有关董事会会议的规定：董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开10日以前通知全体董事和监事。 董事会会议应由1/2以上的董事出席方可举行，董事会做出决议必须经全体董事的过半数通过。董事会会议表决实行一人一票。董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。 3、董事会的会议资料 为每次董事会会议准备文件会有所不同，这取决于公司及每次会议自身的具体情况。但有一些基本的文件，是使董事们能够在董事会中真正发挥作用所必需的。这些基本文件包括：会议议程表，一般由董事长准备或批准；上次会议的会议纪要，通常由董事会秘书提供；首席执行官的业务运营报告，给出一个自上次董事会会议以来影响公司业务的主要事件的概述；财务报告，提供直到最近的经营损益表、现金流量表和融资情况；还应该有一些由高级经理层提供给董事会成员、支持会议议程中所列事项的书面报告。 在董事会会议召开之前，要尽可能早地将有关议事项目和有关公司业务的一些重要信息和数据资料以书面形式发给董事。这样可以给董事会成员以充分的通知和提醒，以保证他们能够参会并且有足够的时间为会议做准备工作。通常情况下，一些专题和背景资料也应在董事会召开前几天送发给董事会成员，使董事们对讨论的问题有所准备，以便缩短会议时间。 在董事会会议召开之后，董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 五、 完善我国上市公司独立董事制度 （一）在我国上市公司中引入独立董事制度的必要性 （1）我国上市公司中董事会与经营层基本重合，内部人控制现象严重。在国有上市公司中，由于缺乏国有资产的真正人格化代表，存在着严重的“所有者缺位”问题，形成了严重的内部人控制局面。内部人控制带来的后果是造成了国有资产的大量流失。要减少内部人控制现象，设置独立董事是一种有效的方法。因为董事会与经理层是一种委托代理的关系，它与股东之间又是一种信托关系，所以董事会发挥作用的程度决定了一个公司治理结构的有效性。在董事会中，如果没有一批强有力的超脱于经理职能的称职的董事，董事会的核心作用就不能得到真正的发挥，而且董事会与经理层之间的委托代理关系就会转化为缺乏约束力的“合谋”关系。由于独立董事与公司的经理层没有利益方面的直接联系，可以凭借着其丰富的工作经验和独立的判断能力，有效地改善董事会的质量，充分发挥其监督制衡作用。 （2）国有上市公司中大股东所占比例过大，可能侵犯中小股东利益。我国上市公司股权设置极为不合理，大股东都占绝对持股比重。与国外董事会作为全体股东的“代理人”相比，我国企业的董事会已浓缩成为大股东的“代理人”。大股东通过操纵股东大会和董事会，把上市公司作为自己的“提款机”。比如利用上市公司的资产无偿为母公司提供抵押担保向银行贷款，而在贷款到期后不偿还，造成上市公司的抵押品任凭银行处置。特别是在涉及与母公司进行关联交易时，董事会已完全被大股东操纵，不惜以牺牲广大中小股东利益为代价，制造虚假利润或者让母公司无偿使用上市公司的资产。 （3）我国上市公司中监事会的监