招标代理服务公司可转换公司债券的发行与运作分析

泓域/招标代理服务公司可转换公司债券的发行与运作分析 招标代理服务公司 可转换公司债券的发行与运作分析 目录 一、 项目基本情况 2 二、 可转换公司债券在中国资本市场的重要意义 4 三、 可转换公司债券在我国资本市场的初期尝试 6 四、 可转换公司债券的概念与种类 12 五、 可转换公司债券的基本特征与要素 13 六、 我国可转换公司债券市场的投资价值与市场特征 18 七、 对我国可转换公司债券发展的政策建议 20 八、 股份制是现代企业的资本组织形式 22 九、 股份公司的本质是社会资本 24 十、 企业的本质和界限理论的新进展 28 十一、 企业被看做是市场交易的“内在化” 32 十二、 公司简介 34 公司合并资产负债表主要数据 35 公司合并利润表主要数据 35 十三、 项目风险分析 36 十四、 项目风险对策 38 十五、 法人治理 39 十六、 发展规划分析 53 一、 项目基本情况 （一）项目投资人 xxx投资管理公司 （二）建设地点 本期项目选址位于xx（以选址意见书为准）。 （三）项目选址 本期项目选址位于xx（以选址意见书为准），占地面积约86.00亩。 （四）项目实施进度 本期项目建设期限规划12个月。 （五）投资估算 本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资31836.00万元，其中：建设投资26175.79万元，占项目总投资的82.22%；建设期利息311.24万元，占项目总投资的0.98%；流动资金5348.97万元，占项目总投资的16.80%。 （六）资金筹措 项目总投资31836.00万元，根据资金筹措方案，xxx投资管理公司计划自筹资金（资本金）19132.19万元。 根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额12703.81万元。 （七）经济评价 1、项目达产年预期营业收入（SP）：62700.00万元。 2、年综合总成本费用（TC）：54126.53万元。 3、项目达产年净利润（NP）：6233.98万元。 4、财务内部收益率（FIRR）：12.76%。 5、全部投资回收期（Pt）：6.71年（含建设期12个月）。 6、达产年盈亏平衡点（BEP）：30852.16万元（产值）。 （八）主要经济技术指标 主要经济指标一览表 序号 项目 单位 指标 备注 1 占地面积 ㎡ 57333.00 约86.00亩 1.1 总建筑面积 ㎡ 96535.89 容积率1.68 1.2 基底面积 ㎡ 34399.80 建筑系数60.00% 1.3 投资强度 万元/亩 295.72 2 总投资 万元 31836.00 2.1 建设投资 万元 26175.79 2.1.1 工程费用 万元 23124.09 2.1.2 工程建设其他费用 万元 2478.39 2.1.3 预备费 万元 573.31 2.2 建设期利息 万元 311.24 2.3 流动资金 万元 5348.97 3 资金筹措 万元 31836.00 3.1 自筹资金 万元 19132.19 3.2 银行贷款 万元 12703.81 4 营业收入 万元 62700.00 正常运营年份 5 总成本费用 万元 54126.53 "" 6 利润总额 万元 8311.97 "" 7 净利润 万元 6233.98 "" 8 所得税 万元 2077.99 "" 9 增值税 万元 2179.20 "" 10 税金及附加 万元 261.50 "" 11 纳税总额 万元 4518.69 "" 12 工业增加值 万元 16342.00 "" 13 盈亏平衡点 万元 30852.16 产值 14 回收期 年 6.71 含建设期12个月 15 财务内部收益率 12.76% 所得税后 16 财务净现值 万元 -1572.89 所得税后 二、 可转换公司债券在中国资本市场的重要意义 （一）可转债券有利于激活和发展证券市场 可转债券是一种成熟的国际金融品种，它在我国的引入和发展，渴望成为证券市场新的热点，并给证券市场带来新的活力。目前，可转债券的发行与交易已取得初步成效。可以预计，可转债券在未来中国的资本市场中将发挥不可替代的重要作用。 （二）可转债券为企业筹资提供了一条新渠道 在股票发行尚未采取注册制的条件下，能较顺利地发行股票的企业还是少数，可转债券对那些准备发行股票的企业无疑是一种很好的补充。另外，那些不能达到配股条件的企业，或因股市低迷不能顺利配股的企业，也可以考虑选择可转债券这一有力工具。 （三）可转债券作为缓冲工具，可以减小对市场的冲击 可转债券能合理控制上市节奏，达到稳定市场的目的。特别是在市场状况不利于股票发行时，可转债券的作用就更加明显。 （四）可转债券可以进一步锻炼投资者的投资理念 可转债券包含了期权特征，因此，说到底，它也是一种金融衍生工具，其市场化程序、风险都是比较高的。投资者对可转债券的操作运用，可以进一步锻炼自身的投资理念，为将来开辟指数期货和其他新品种奠定良好的心理基础。 （五）可转换公司债券也许能为解决国家股、法人股的转配找到一条出路 证券市场作为“虚拟资本市场”，生产规模惊人地扩大了，单个资本不可能建立的企业出现了。通过把可转换公司债券（或备兑权证的方式）转让给其他投资者，可以使国家股股东、法人股股东因资金不足而无法足额认购并导致上市公司配股资金不足的问题得以缓解，满足上市公司正常生产经营的资金需要。 可转债券是一种仅凭发行人的信用发行的无担保、无追索权的债券，其信用等级一般比公司发行的普通公司债券要低，当公司破产时，其对资产的索赔权一般都后于其他债券，仅先于公司优先股。 可转债券市场价格波动较大，投资者的风险比公司其他债券的持有者要高。加之可转债券这一新型的融资手段和投资工具本身所固有的设计上的高难度和操作中的高风险，不是任何上市公司都可以轻易尝试的。但是；可转债券这一融资工具有其独特的优点，对上市公司从资本市场直接融资有一定的诱惑力。在特定的经济周期和市场条件下，甚至会成为上市公司首选的融资手段。 三、 可转换公司债券在我国资本市场的初期尝试 随着我国经济转型的不断推进和深入，我国资本市场受到了充分的重视和积极的培育，在10年的时间里，已有初步的成长，并在我国经济资源配置中发挥着越来越重要的作用。对于可转债券这种已在国际资本市场风行数十年的金融工具，在我国资本市场还不多见。进入90年代以后，我国的企业逐渐开始尝试运用可转债券来拓展资金来源渠道，解决资金短缺的问题。从1991年8月起，先后有琼能源、成都工益、深宝安、中纺机、深南玻等企业，在境内和境外发行了可转债券。其中，琼能源、成都工益两家公司是用其发行新股，前者获得3.000万元中30%的转股成功，并于1993年6月在深圳证券交易所上市；后者于1993年5月实现转股，于1994年1月3日在上海证券交易所上市。深宝安、中纺机、深南玻则是发行针对已上市的A股或B股股票的可转债券。这三家可转债券的发行、交易与转股等情况各有不同，对三家公司所筹资金的运用效果产生了不同的影响。更有深远意义的是，可转债券在中国资本市场的初步尝试，为其今后进一步的试点与推广提供了极有价值的经验和教训。 （一）宝安可转债券的发行成功与转股失败 中国宝安企业（集团）股份有限公司是一个以房地产为龙头、以工业为基础、以商业贸易为支柱的综合性股份制企业集团。为解决业务发展所需资金问题，1992年10月，经公司特别股东大会审议通过，并经中国人民银行总行、深圳市人民政府同意及有关主管机关的批准，由中国银行深圳信托咨询公司为总包销商，招商银行等七家机构为分销商，向社会发布公告，将发行可转债券。1992年底，发行获得成功，并于1993年2月10日在深圳证券交易所挂牌交易。宝安可转债券成为迄今为止我国资本市场第一只A股上市的可转债券。 宝安公司可转债券具有高溢价转股、低票面利率、短期限以及不完全的转股价格调整等设计特点，这主要应归因于当时的股票市场持续的大“牛市”行情和高涨的房地产项目开发的热潮，以及宝安可转债券设计者对转股形势和公司经营业绩过于乐观的估计。宝安可转债券作为我国针对上市股票的首次可转债券尝试，它的发行条件与设计特点并非没有值得商讨和进一步改善的余地。自1993年下半年和1994年起，出现了宏观经济的紧缩、大规模的股市扩容，以及由此引起的长时间的低迷行情、房地产业进入调整阶段等一系列的形势变化，宝安可转债券后来所面临的转股困难，并非在预料之外。因此，现在看来，宝安可转债券在设计方面存在的缺陷，是最终导致其转股失败的根本原因。宝安可转债券于1993年2月10日在深圳证券交易所正式挂牌上市，此时正值股市处于高度投机之中，面值1元的宝安可转债券在上市的当天开盘价高达1.50元/张（相应的宝安A股转股价为每股37.5元），并迅速被炒至2.67元/张的历史天价，宝安A股在2月8日也曾升至33.95元的最高记录。随后，宏观紧缩、股市的高速扩容、大规模的国债发行等因素，触发了股市的长期低迷行情，宝安股价一路下跌，曾跌至每股5元以下。到1995年12月29日，即宝安可转债券摘牌的前一天，宝安A股的收盘价更是跌至2.84元。此时转股已失去任何意义，宝安可转债券随之一路下跌，1993年7月20日跌至0.81元，最低跌到0.78元，直至最后，在到期日以1：02元摘牌。其间的可转债券价格已完全与宝安股价及转股价格失去关联，而是由作为普通公司债券的预期收益率来决定宝安可转债券与A股的价格走势。 转换失败以及由此带来的巨额资金的偿还，给宝安公司经营带来的压力和负面影响是不言而喻的。宝安公司在经营上也被迫做出了很大的调整。这些都成为宝安公司该年度经营利润下降的直接原因。值得庆幸的是，宝安公司最终还是经受住了这场考验，顺利完成了可转债券的还本付息工作，按期将现金兑付给了宝安可转债券的持有者，避免了任何的债务违约纠纷的出现。这对于该公司的企业信誉有着重要的意义。宝安可转债券的转股虽然是失败的，但是，对于宝安公司而言，从总体上看，这次发行可转债券的尝试也并不意味着是完全的损失。对于宝安可转债券的投资者来说，损失是确定无疑的。对于以面值认购的投资者来说，持有宝安可转债券就蒙受了直接的利息损失；而那些在宝安可转债券上市初期从市场上以高于面值认购，甚至以2倍以上的价格购买可转债券的投资者，损失就更大。造成这种结局的原因，除了前文所述及的诸如股市异常波动、可转债券设计的缺陷等因素，投资者本身对可转债券的性质的认识不足也是原因之一。 （二）中纺机境外可转债券的发行喜忧参半 中国纺织机械股份有限公司是以生产纺织机械、通用机械等为主业的股份制公司，在国内外久负盛名。1992年发行股票时，A股的发行价为3.8元，B股发行价折合人民币则达到4元，是当时惟一一家B股发行价超过A股的公司。中纺机于1993年11月19日在瑞士发行了3500万瑞士法郎的B股可转债券，成为我国首次尝试以可转债券在国际资本市场上筹措资金的企业。 中纺机B股瑞士法郎可转债券基本上是根据国际通行的惯例及当时瑞士债券市场的基本情况设计的发行条件，应该说是能被发行公司和投资者所接受的，事实也证明了这一点。由于中国经济的成功发展，以及当时中纺机的经营业绩，瑞士投资者对来自中国企业首次发行的可转债券反应非常热烈；在日内瓦和苏黎世举行的发行推介会，都收到了良好的效果，认购数大大超出了发行总量。正式发行签约前，在“灰色市场”的交易也十分看好，当日开盘就上涨了12%，至，收盘时则上涨了19%。到11月19日正式签约，中纺机