九洲集团：向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）

1 证券代码： 300040 债券代码： 123089  证券简称： 九洲集团 债券简称：九洲转 2 哈尔滨九洲集团股份有限公司 HarbinJiuzhouGroupCo.,Ltd. (哈尔滨松北区九洲路 609 号 1#厂房) 向不特定对象发行可转换公司债券的 论证分析报告 (修订稿) 二〇二二年九月 第一节 本次发行实施的背景和必要性 哈尔滨九洲集团股份有限公司 (以下简称“公司”或“九洲集团”) 结合自身 的实际情况， 并根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人 民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《创业板上市公司证券发行注册管理办 法(试行)》以下简称“《注册管理办法》”) 的相关规定， 拟通过向不特定对象发行 可转换公司债券 (以下简称“可转债”)的方式募集资金。 一、本次发行实施的背景 (一) 传统输配电及控制设备产品竞争激烈 公司是中国专业的智能成套电气设备供应商和配用电能效管理解决方案提供 商。从公司设立以来， 一直致力于电气设备的研发、应用及配用电方案设计， 2010 年登陆创业板， 业务规模和盈利稳步增长。近年来， 随着宏观经济的增速放缓，制 造业成本上升， 公司利润空间收窄， 单一主业的业务模式逐渐受到挑战。公司的传 统输配电及控制设备产品受到行业需求下降影响，市场竞争激烈。 为应对市场竞争，公司积极进行产品结构调整。2012 年，公司将高压变频器 业务及其资产出售给罗克韦尔自动化亚太商务中心私人有限公司、罗克韦尔自动化 控制集成 (哈尔滨) 有限公司，转向电力电子整体解决方案业务； 2015 年，公司 并购沈阳昊诚电气有限公司，进入固体绝缘环网柜市场和电网领域。在传统输配电 及控制设备领域， 公司功实现了业务结构调整， 效益也稳定增长， 但是在该行业整 体需求低迷的背景下， 在经营战略上， 公司需要在新能源发电领域继续开拓，以实 现更快发展。 (二) 风电运营产业发展前景良好 我国作为世界上最大的发展中国家， 在创造经济发展的“世界奇迹”背后， 也 伴随着环境问题的隐痛， 面临着资源约束趋紧、环境污染严重、生态系统退化的严 峻形势。风能作为一种清洁而稳定的可再生能源， 在环境污染和温室气体排放日益 严重的今天， 风力发电作为全球公认可以有效减缓气候变化、提高能源安全、促进 低碳经济增长的方案， 得到各国政府、投融资机构、技术研发机构、项目运营企业 2 等的高度关注。 2022 年 3 月， 国家发改委和国家能源局正式印发《“十四五”现代能源体系规 划》(以下简称“规划”)，为截至 2025 年我国现代能源体系的建设划定了明确目标。 规划指出， 为实现单位 GDP 二氧化碳排放五年累计下降 18%的能源低碳转型目标， 到 2025 年，非化石能源消费比重提高到 20%左右，非化石能源发电量比重达到 39% 左右， 电气化水平持续提升， 电能占终端用能比重达到 30%左右。 此外，规划还明 确提出，要全面推进风电和太阳能发电大规模开发和高质量发展。 根据我国主要省份公布的新增风电装机容量数据统计， “十四五”期间，我国 风电新增装机量将超过 300GW 。未来，我国风电行业将保持快速增长趋势。 (三) 公司成功实现业务战略转型 为抓住新能源行业需求爆发式增长的机会， 借助从事电力电子业务的基础， 九 洲集团从 2015 年开始从事可再生能源电站的建设与开发运营业务，包括风电、光 伏、生物质发电等可再生能源电站建设以及投资与运营业务， 主要有两种业务模式： 第一种是受可再生能源电站项目业主委托， 出资进行电站 BT 建设， 竣工验收后移 交业主； 第二种是可再生能源项目投资和运营， 即公司取得项目所有权， 持有并运 营，通过收取电费的方式实现稳定收益。 2019 年开始， 公司自持运营的可再生能源电站逐渐增加。 截至 2022 年 6 月 30 日，公司自持运营的项目中， 建设完成实现并网的风电场 6 座、光伏电站 9 座， 装 机容量合计 539.85MW。上述项目将会在较长的运营期限内为公司带来稳定的收益 和现金流入。 公司制订了“发电、储电、供电”的创新业务发展战略。根据公司的可再生能 源业务发展战略， 九洲集团致力于成为一家具备风、光、储、供新能源综合解决方 案供应商。 二、本次发行实施的必要性 (一) 项目建设有利于促进节能减排，减少环境污染 随着化石资源(石油、煤炭) 的大量开发， 其保有储量越来越少， 环境污染日 3 益严重， 因此需坚持可持续发展的原则， 减少化石资源消耗的比重。目前， 国家已 将可再生能源的开发提到战略高度， 开发风力发电是降低国家化石资源消耗比重的 重要措施，项目的建设运营将有利于改善国家和地区能源结构。 风力发电是国家重点扶持的清洁可再生能源， 本次募集资金拟投入的风电场工 程装机容量合计 100MW，每年可提供上网电量为 36,763 万千瓦时， 按替代火电标 准煤耗 360g/kWh 计算， 每年可节省原煤消耗约 13 万吨，减排 SO2 约 7.94 吨，NO 约 4.76 吨，CO2 约 34.67 万吨，减少灰渣 2.9 万吨， 同时还会减少废水和废渣的排 放。通过本项目的建设运营， 将节约不可再生能源、减少有害物质排放量， 减轻环 境污染。 (二) 实现产业链延伸， 发挥协同效应 公司作为国内智能配电网设备及系统解决方案提供商、可再生能源电站投资、 建设、运营商及环境综合能源供给及管理服务提供商， 选择优质项目进行自主开发 运营是公司发展战略的重要内容。通过项目的建设运营， 公司将扩充风电装机容量， 实现产业链延伸， 推进新能源领域布局。在我国和全球可再生能源快速发展的良好 契机下， 项目建设有利于丰富公司的业务结构， 发挥电力设备制造业务、可再生能 源电站投资、建设与开发运营业务板块联动协同效应， 有利于公司提高抗风险能力 和可持续经营能力， 增强公司的核心竞争力， 符合公司既定的发展战略及股东利益。 (三) 项目建设可促进当地经济发展 本次可转债募集资金投资项目所在区域为黑龙江省齐齐哈尔市，项目建设还可 有效地促进当地风力资源利用， 将地区资源优势转化为经济优势， 增加地方财政收 入， 进一步推动地区国民经济的持续发展， 提高人民生活水平， 并带动风电场所在 地区相关产业如建材、交通、建筑业的发展， 对扩大就业和发展第三产业将起到促 进作用， 从而带动和促进地区国民经济的发展，符合国家振兴东北工业基地战略。 随着风电场的开发投运， 将为地方开辟新的经济增长点， 对拉动地方经济发展起到 积极作用。 (四) 公司需要资金实施发展战略 公司积极实施可再生能源发展战略， 由智能配电网设备制造向下游延伸， 进入 4 可再生能源电站投资及开发运营业务领域， 主要是风电、光伏、生物质发电等可再 生能源电站建设以及投资与运营。公司从事的可再生能源电站投资、建设与开发运 营业务要求公司具备较强的资金实力， 包括支付项目投标保证金、履约保证金、预 付工程设备款等， 且由于材料、设备采购款的支付与项目回款难以保持一致的进度， 公司的营运资金较为紧张。随着公司业务的不断扩张， 公司需要较大规模的资金支 持。 5 第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 一、本次发行对象选择范围的适当性 本次发行可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会(或由董事会授权的人 士) 与保荐机构(主承销商) 根据法律、法规的相关规定协商确定。 本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证 券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、 法规禁止者除外)。 本次发行可转债向公司原股东实行优先配售， 向原股东优先配售的具体比例提 请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定， 并在本次可转债的发行公告中予 以披露， 原股东有权放弃配售权。 本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股 东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交 易所系统网上定价发行。如仍出现认购不足， 则不足部分由承销团包销。具体发行 方式由股东大会授权董事会与保荐人(主承销商)在发行前协商确定。 本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等相关法律法规的相关规定， 选择范围适当。 二、本次发行对象数量的适当性 本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证 券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、 法规禁止者除外)。 本次发行为向不特定对象发行， 本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等 法律法规的规定，本次发行对象数量适当。 三、本次发行对象标准的适当性 本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力， 并具备相应的资金 实力。 6 本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的规定， 本次发行对象 的标准适当。 7 第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 一、本次发行定价的原则合理 (一) 债券利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平， 提请 公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐 机构(主承销商)协商确定。 (二) 转股价格 1、初始转股价格的确定 本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公 司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形， 则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算) 和前一个交 易日公司股票交易均价， 具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前 根据市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。 其中， 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/ 该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公 司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后， 当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股(不包 括因本次发行的可转债转股而增加的股本)使公司股份发生变化及派送现金股利等 情况时， 公司将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位， 最后一位四 舍五入)： 派送股票股利或转增股本： P1=P0/(1+n)； 增发新股或配股： P1=(P0+A×k)/(1+k)； 上述两项同时进行： P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派送现金股利： P1=P0-D； 上述三项同时进行： P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 8 其中： P1 为调整后有效的转股价， P0 为调整前有效的转股价， n 为该次送股或 转增股本率， A 为该次增发新股价或配股价， k 为该次增发新股或配股率， D 为该 次每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格 调整日、调整办法及暂停转股期间 (如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转 债持有人转股申请日或之后， 转换股份登记日之前， 则该持有人的转股申请按公司 调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量 和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股 衍生权益时， 公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发 行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及