宁波杉杉股份有限公司收购报告书

宁波杉杉股份有限公司 收购报告书 上市公司：宁波杉杉股份有限公司 上市地点：上海证券交易所 股票简称：杉杉股份 股票代码： 600884 收购人及一致行动人 住所/通讯地址 郑永刚 上海市南汇区康桥镇秀沿路 杉杉控股有限公司 中国(上海)自由贸易试验区郭守敬路 351 号 2 号 楼 673-01 室 杉杉集团有限公司 浙江省宁波市鄞州区首南街道日丽中路 777 号 26 层 宁波朋泽贸易有限公司 浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十号办公楼 2128 室 宁波市鄞州捷伦投资有限 公司 浙江省宁波市鄞州区首南街道首南西路 68 号 A 幢 10 层 1016 室 签署日期： 2022 年 9 月 声 明 一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。 二、依据上述法律法规的规定， 本报告书已全面披露收购人及其一致行动人 在宁波杉杉股份有限公司拥有权益的情况。 截至本报告书签署日， 除本报告书披露的持股信息外， 收购人及其一致行动 人没有通过任何其他方式在宁波杉杉股份有限公司拥有权益。 三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准， 其履行 亦不违反收购人及其一致行动人的公司章程或内部规则中的任何条款， 或与之相 冲突。 四、根据《上市公司收购管理办法》第六十二条相关规定， 本次权益变动是 在同一实际控制人控制的不同主体之间进行， 未导致上市公司的实际控制人发生 变化，符合免于以要约方式实施本次收购的条件。 五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动 人和所聘请的专业机构外， 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列 载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 1 目 录 声 明 1 目 录 2 释 义 5 第一节 收购人及其一致行动人介绍 6 一、收购人基本情况 6 二、收购人一致行动人基本情况 11 三、收购人及一致行动人关系的说明 23 第二节 收购目的及收购决定 25 一、本次收购目的 25 二、收购人及其一致行动人后续持股计划 25 三、本次收购已履行的相关程序 25 第三节 收购方式 26 一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份情况 26 二、本次收购方式 26 三、收购人及其一致行动人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况 27 第四节 收购资金来源 29 第五节 免于发出要约的情况 30 第六节 后续计划 31 一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出 重大调整的计划 31 二、未来 12 个月内对上市公司进行资产重组的计划 31 三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划 31 四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 31 五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划 32 六、对上市公司分红政策重大调整的计划 32 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 32 2 第七节 对上市公司的影响分析 33 一、本次收购对上市公司独立性的影响 33 二、本次收购对上市公司同业竞争的影响 34 三、本次收购对上市公司关联交易的影响 35 第八节 与上市公司之间的重大交易 36 一、与上市公司及其子公司之间的交易 36 二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易 36 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 36 四、对上市公司有重大影响的协议、默契或安排 36 第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 37 一、收购人及其一致行动人前六个月通过证券交易所买卖上市公司股票的 情况 37 二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月通过证券交易所买卖上市公司股票的情况 37 第十节 收购人及其一致行动人的财务资料 38 一、杉杉集团 38 二、杉杉控股 43 三、朋泽贸易 48 四、鄞州捷伦 51 第十一节 其他重大事项 55 第十二节 备查文件 56 一、备查文件 56 二、备查文件置备地点 56 收购人及一致行动人声明 57 收购人及一致行动人声明 58 收购人及一致行动人声明 58 收购人及一致行动人声明 60 收购人及一致行动人声明 61 3 律师声明 61 收购报告书附表 67 4 释 义 在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义： 本报告书 指 《宁波杉杉股份有限公司收购报告书》 上市公司、公司、杉杉股 份 指 宁波杉杉股份有限公司 杉杉控股 指 杉杉控股有限公司 杉杉集团 指 杉杉集团有限公司 朋泽贸易 指 宁波朋泽贸易有限公司 鄞州捷伦 指 宁波市鄞州捷伦投资有限公司 收购人 指 杉杉集团 收购人及其一致行动人 指 杉杉集团、 杉杉控股、朋泽贸易、鄞州捷伦、郑永刚 本次收购、本次交易 指 杉杉集团通过大宗交易受让杉杉控股持有的杉杉股份 4,470 万股股份(约占上市公司总股本的 2.00%) 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 格式准则第 16 号 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号— —上市公司收购报告书》 最近三年 指 2021 年、 2020 年、 2019 年 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。 5 第一节 收购人及其一致行动人介绍 一、收购人基本情况 (一) 杉杉集团基本情况 公司名称 杉杉集团有限公司 住所 浙江省宁波市鄞州区首南街道日丽中路 777 号 26 层 法定代表人 翁惠萍 注册资本 27,997.0355 万元人民币 统一社会信用代码 91330212144520398N 公司类型 有限责任公司(中外合资) 成立日期 1994 年 6 月 28 日 经营范围 一般项目： 服装制造； 服装服饰批发；服装服饰零售； 鞋帽批发； 鞋帽 零售； 五金产品批发；五金产品零售；体育用品及器材批发； 体育用品 及器材零售；文具用品批发； 文具用品零售； 日用品批发； 日用品销售； 化妆品批发；化妆品零售；汽车零配件批发； 皮革制品销售； 服装辅料 销售； 缝制机械销售；金银制品销售；金属链条及其他金属制品销售； 金属材料销售； 电气机械设备销售； 机械设备销售；建筑材料销售；建 筑装饰材料销售；日用百货销售；木材销售； 纸制品销售；日用玻璃制 品销售；橡胶制品销售； 塑料制品销售； 包装材料及制品销售；畜牧渔 业饲料销售；煤炭及制品销售； 石油制品销售(不含危险化学品) ；润 滑油销售； 太阳能热利用装备销售； 太阳能热发电装备销售； 新能源原 动设备销售；太阳能发电技术服务； 新材料技术研发； 非居住房地产租 赁； 住房租赁； 物业管理；企业管理咨询；认证咨询； 财务咨询； 社会 经济咨询服务； 企业信用管理咨询服务； 信息技术咨询服务； 咨询策划 服务； 信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务) ；市场营销策划； 企 业形象策划(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动)。许可项目：食品经营；食品经营(销售散装食品) ；食品经营 (销售预包装食品) ；进出口代理； 货物进出口；技术进出口(依法须 经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以 审批结果为准)。 营业期限 2009 年 2 月 10 日至 2024 年 2 月 9 日 股东名称 杉杉控股有限公司、伊藤忠商事株式会社、张家港市悦丰金创投资有限 公司、宁波甬港服装投资有限公司、杭州奋华投资合伙企业(有限合伙)、 伊藤忠(中国) 集团有限公司 通讯地址 浙江省宁波市鄞州区首南街道日丽中路 777 号 28 层 联系电话 0574-88133871 (二) 杉杉集团股权结构及控制关系 6 1 、杉杉集团股权及控制关系 截至本报告书签署日， 杉杉集团实际控制人为郑永刚先生， 控股股东为杉杉 控股，杉杉集团股权及控制关系如下图所示： 2 、杉杉集团主要下属企业 截至本报告书签署日， 除杉杉股份及其下属子公司外， 杉杉集团主要控制企 业情况如下表所示： 序号 企业名称 注册资本(万 元) 表决权比例 (%) 主营业务 1 宁波杉奇物业服务有限公司 10,000.00 91.15 物业管理 2 宁波顺诺贸易有限公司 6,000.00 75.00 贸易 3 宁波高宏国际贸易有限公司 3,000.00 100.00 贸易 4 宁波尚佑实业有限公司 10,000.00 100.00 贸易 5 宁波栎港科技服务有限公司 3,600.00 100.00 贸易 6 宁波杉杉资产管理有限公司 5,000.00 60.00 资产管理 7 宁波朋泽贸易有限公司 2,000.00 100.00 贸易 8 宁波美澳国际贸易有限公司 500.00 100.00 贸易 9 浙江杉茗植物科技有限公司 8,900.00 55.20 制造 10 中静四海实业有限公司 126,197.57 100.00 实业投资 11 宁波融奥尚华实业有限公司 5,000 100.00 贸易 7 序号 企业名称 注册资本(万 元) 表决权比例 (%) 主营业务 12 甬港鸿发(香港) 实业有限公司 1,000.00(万美 元) 100.00 大宗贸易 13 立远国际控股有限公司 400.00 (万美 元) 51.00 贸易 14 宁波恒邦达实业有限公司 19,000.00 100.00 实业投资 15 宁波睿安盛实业有限公司 15,000.00 100.00 实业投资 16 宁波杉源动力电池有限公司 10,000.00 100.00 工业 (三) 杉杉集团从事的主要业务及最近三年简要财务状况 1 、杉杉集团主要业务 杉杉集团业务主要涉及锂电池材料、 偏光片、 服装销售、进出口贸易等领域， 并对部分上市、非上市企业进行股权投资。杉杉集团主营业务可分为科技、服装、 贸易和其他业务板块等 4 个板块。 2 、杉杉集团最近三年简要财务状况 杉杉集团最近三年的主要财务数据及财务指标如下表所示： 项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 总资产(万元) 5,595,774.86 4,299,846.22 4,020,759. 11 总负债(万元) 3,326,388.63 2,268,685.91 2,277,152.37 所有者权益 (万元) 2,269,386.23 2,031,16