钢材公司企业投融资决策及重组

泓域/钢材公司企业投融资决策及重组 钢材公司 企业投融资决策及重组 目录 一、 项目基本情况 1 二、 并购重组动因 6 三、 企业价值评估 7 四、 长期股权投资决策 9 五、 固定资产投资决策 12 六、 产业环境分析 14 七、 钢管行业概述 14 八、 必要性分析 17 九、 SWOT分析 18 十、 组织机构及人力资源 29 劳动定员一览表 29 十一、 法人治理 31 一、 项目基本情况 （一）项目承办单位名称 xxx（集团）有限公司 （二）项目联系人 付xx （三）项目建设单位概况 公司秉承“以人为本、品质为本”的发展理念，倡导“诚信尊重”的企业情怀；坚持“品质营造未来，细节决定成败”为质量方针；以“真诚服务赢得市场，以优质品质谋求发展”的营销思路；以科学发展观纵观全局，争取实现行业领军、技术领先、产品领跑的发展目标。 公司满怀信心，发扬“正直、诚信、务实、创新”的企业精神和“追求卓越，回报社会” 的企业宗旨，以优良的产品服务、可靠的质量、一流的服务为客户提供更多更好的优质产品及服务。 公司不断建设和完善企业信息化服务平台，实施“互联网+”企业专项行动，推广适合企业需求的信息化产品和服务，促进互联网和信息技术在企业经营管理各个环节中的应用，业通过信息化提高效率和效益。搭建信息化服务平台，培育产业链，打造创新链，提升价值链，促进带动产业链上下游企业协同发展。 公司在发展中始终坚持以创新为源动力，不断投入巨资引入先进研发设备，更新思想观念，依托优秀的人才、完善的信息、现代科技技术等优势，不断加大新产品的研发力度，以实现公司的永续经营和品牌发展。 （四）项目实施的可行性 1、长期的技术积累为项目的实施奠定了坚实基础 目前，公司已具备产品大批量生产的技术条件，并已获得了下游客户的普遍认可，为项目的实施奠定了坚实的基础。 2、国家政策支持国内产业的发展 近年来，我国政府出台了一系列政策鼓励、规范产业发展。在国家政策的助推下，本产业已成为我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业，伴随着提质增效等长效机制政策的引导，本产业将进入持续健康发展的快车道，项目产品亦随之快速升级发展。 目前，我国无缝钢管行业已经进入转型发展的关键期，加之行业低端产品面临产能过剩，产品同质化严重，势必倒逼行业内企业进行产品结构调整，企业转型升级势在必行。 （五）项目建设选址及建设规模 项目选址位于xxx（待定），占地面积约11.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。 项目建筑面积12171.81㎡，其中：主体工程8637.36㎡，仓储工程1451.23㎡，行政办公及生活服务设施1644.03㎡，公共工程439.19㎡。 （六）项目总投资及资金构成 1、项目总投资构成分析 本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资5260.71万元，其中：建设投资4200.43万元，占项目总投资的79.85%；建设期利息43.45万元，占项目总投资的0.83%；流动资金1016.83万元，占项目总投资的19.33%。 2、建设投资构成 本期项目建设投资4200.43万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用3696.65万元，工程建设其他费用412.33万元，预备费91.45万元。 （七）资金筹措方案 本期项目总投资5260.71万元，其中申请银行长期贷款1773.32万元，其余部分由企业自筹。 （八）项目预期经济效益规划目标 1、营业收入（SP）：10600.00万元。 2、综合总成本费用（TC）：8894.89万元。 3、净利润（NP）：1244.98万元。 4、全部投资回收期（Pt）：6.08年。 5、财务内部收益率：17.11%。 6、财务净现值：1424.04万元。 （九）项目建设进度规划 本期项目按照国家基本建设程序的有关法规和实施指南要求进行建设，本期项目建设期限规划12个月。 （十）项目综合评价 主要经济指标一览表 序号 项目 单位 指标 备注 1 占地面积 ㎡ 7333.00 约11.00亩 1.1 总建筑面积 ㎡ 12171.81 容积率1.66 1.2 基底面积 ㎡ 4546.46 建筑系数62.00% 1.3 投资强度 万元/亩 374.41 2 总投资 万元 5260.71 2.1 建设投资 万元 4200.43 2.1.1 工程费用 万元 3696.65 2.1.2 工程建设其他费用 万元 412.33 2.1.3 预备费 万元 91.45 2.2 建设期利息 万元 43.45 2.3 流动资金 万元 1016.83 3 资金筹措 万元 5260.71 3.1 自筹资金 万元 3487.39 3.2 银行贷款 万元 1773.32 4 营业收入 万元 10600.00 正常运营年份 5 总成本费用 万元 8894.89 "" 6 利润总额 万元 1659.98 "" 7 净利润 万元 1244.98 "" 8 所得税 万元 415.00 "" 9 增值税 万元 376.08 "" 10 税金及附加 万元 45.13 "" 11 纳税总额 万元 836.21 "" 12 工业增加值 万元 2859.97 "" 13 盈亏平衡点 万元 4493.08 产值 14 回收期 年 6.08 含建设期12个月 15 财务内部收益率 17.11% 所得税后 16 财务净现值 万元 1424.04 所得税后 二、 并购重组动因 企业重组是指企业以资本保值增值为目标，运用资产重组、负债重组和产权重组方式，优化企业资产结构、负债结构和产权结构，以充分利用现有资源，实现资源优化配置。并购重组动因是多方面的，综合起来包括以下两点。 （1）客观动因。客观动因是指从企业发展本身出发考虑的动因，包括谋求更长远发展、多元化经营、实现规模经营、减少竞争、缩短投入产出时间、确保原材料和半成品供应、提高生产能力、提高科研水平、获得科技优势、提高市场占有率、并发新市场、提高资金利用效率、减少财务风险、降低经营及投资风险、获得专门资产、高价出售资产、低价收购资产、上市、享受优惠政策、避税和减税等。 （2）主观动因。主观动因是指企业所有者、管理者和目标公司管理者从各自利益出发考虑的动因，包括扩大管理者职权、以并购业绩保障经理职位及自我实现层次需要等。 三、 企业价值评估 价值评估是指买卖双方对标的（企业或股权或资产）做出的价值判断。价值评估是并购重组的重要环节。企业、股权、资产的价值评估结果是交易价格确定的最主要参考依据，是交易价格客观的价值标尺。价值评估的科学性、合规性与合理性直接关系着并购重组定价的公平性与公正性。 （一）市盈率法 市盈率是某种股票普通股每股市价（或市值）与每股盈利（或净利润总额）的比率。目标企业的价值即企业净利润总额乘以标准市盈率。市盈率法不适用于周期性较强的行业。市盈率法的优点是计算简便，容易掌握，适用面较广。市盈率法的缺点：交易双方对标准市盈率容易产生分歧，而市场上可供参考的上市公司因市价变动较大而使市盈率很不稳定；易受会计信息质量的影响；净利润为负数或因企业自身因素（如非正常收益变化剧烈）以及宏观经济因素（如萧条时期）变化明显而发生扭曲时，市盈率法估值的准确性会受到影响；没有考虑风险、增长、股息支付等重要因素， （二）市净率法 市净率是每股市价与每股净资产的比率。目标企业的价值即为企业净资产总值乘以标准市净率。市净率法的优点是账面价值数据容易获取，较权益数据来说更为稳定和直观，估值结果更为可靠。此方法的局限性在于：账面价值受折旧方法及会计政策影响大，当公司间采用不同的会计政策时，可比性较差。账面价值对于没有太多固定资产的服务类企业意义不大，所以此方法不适合此类公司。不适合账面价值为负数的企业。 （三）市盈率相对盈利增长比率法 市盈率相对盈利增长比率（pricetoearningstogrouth，PEC）是用公司的市盈率除以公司未来3或5年的每股收益复合增长率。当一只股票当前的市盈率为30倍，其未来5年的预期每股收益复合增长率为30%，那么这只股票的PEG就是1。当PEG等于1时，表明市场赋予这只股票的估值可以充分反映其未来业绩的成长性；而当PEG大于或小于1时，则说明这只股票的价值可能被高估或低估，或市场认为这家公司的业绩成长性会高于或低于市场的预期。此方法的适用性较广，尤其适用对毛利率稳定的行业进行估值。但由于PEG需要对未来至少3年的业绩增长情况做出判断，准确判断的难度大。 （四）市销率估值法 市销率也称价格营收比，是股票市值与销售收入（营业收入）的比率。目标企业的价值即销售收入（营业收入）乘以标准市销率。市销率估值法的优点是公司净利润为负时也可用，可以与市盈率估值法形成良好的补充。 四、 长期股权投资决策 证券投资按时间长短可分为长期投资和短期投资；按品种可分为股权类证券投资和债权类证券投资。此处只讨论长期股权投资。 （一）长期股权投资的特征 长期股权投资是指以股东名义将资产投资于被投资单位并取得相应的股份，按所持股份比例享有被投资单位的权益以及承担相应的风险。长期股权投资是一种交换行为，是企业将资产让渡给被投资单位所获得的另一项资产，企业所取得的是伴随表决权甚至控制权的资产 （股权），所获得的经济利益不同于其他资产为企业带来的经济利益，主要是通过分配来增加财富、分散风险或谋求其他利益。相比于存货、固定资产等有形资产，长期股权投资风险较大：一方面，长期股权投资的取得往往涉及企业整体经营策略和长期发展规划，还会给企业造成巨额现金流出；另一方面，长期股权投资在持有期间还会涉及对被投资单位的管理、投资收益的计算以及减值测试等复杂的问题。 （二）长期股权投资的风险及控制 1、长期股权投资的风险 长期股权投资的风险主要有以下三个方面。 （1）投资决策风险。投资决策风险具体包括：违反国家法律法规风险、未经审批或超越授审批风险、被投资单位所处行业和环境的风险及其本身的技术和市场风险；投资项目的尽职调查及可行性论证风险；决策程序不完善和程序执行不严格的风险等。 （2）投资运营管理风险。投资运营管理风险具体包括：股东选择风险、公司治理结构风险、投资协议风险、道德风险；被投资企业存在的经营风险和财务风险；项目小组和外派人员风险；信息披露风险等。 （3）投资清理风险。投资清理风险主要是指退出风险和投资退出时机与方式选择的风险等。 2、长期股权投资的内部控制 为了防范长期股权投资的风险，企业应当按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制应用指引》的相关规定建立起完善的长期股权投资内部控制制度体系。 （1）明确职责分工与授校批准。企业应当建立投资业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责权限，确保办理投资业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。投资业务不相容岗位至少应当包括：投资项目的可行性研究与评估；投资的决策与执行；投资处置的审批与执行；投资绩效的评估与执行。 （2）可行性研究、评估与决策控制。企业应当加强投资可行性研究、评估与决策环节的控制，对投资项目建议书的提出、可行性研究、评估、决策等做出明确规定，确保投资决策合法、科学、合理。企业应当编制投资项目建议书，对被投资企业资信情况进行尽职调查或实地考察，应当由相关部门、人员或委托具有相应资质的专业机构对投资项目进行可行性研究。企业应当由相关部门、人员或委托具有相应资质的专业机构对可行性研究报告进行独立评