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泓域/储能设计公司治理分析
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公司治理分析
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目录
一、 “距离”型银行的监督机制 4
二、 公司融资结构与银企关系 4
三、 经理市场及其作用 9
四、 产品市场及其竞争激励 13
五、 股东 15
六、 股东权利 20
七、 中小股东权益的维护 24
八、 中小股东及其权益 31
九、 母公司对子公司的控制机制 33
十、 母公司与子公司 37
十一、 关联公司之间的协作机制 41
十二、 母公司滥用关联交易形式 44
十三、 韩国模式的特点、问题及启示 47
十四、 美国模式的特点、问题及启示 52
十五、 项目基本情况 56
十六、 公司简介 59
公司合并资产负债表主要数据 60
公司合并利润表主要数据 60
十七、 法人治理结构 61
十八、 发展规划分析 73
十九、 人力资源分析 80
劳动定员一览表 80
一、 “距离”型银行的监督机制
如前所述,英美等国的商业银行作为公司最初的投资者之一,是通过完善的资本市场来加强对公司的监督和控制,而不是对公司的经营决策直接干预,所以说英美等国商业银行对工商企业的融资是一种保持距离融资。可见,“距离”型银行的最重要的特征就是通过市场和法律而不是通过人事参与等直接干预来实现银行对公司的控制。因为英美等国实行以资本市场为基础的体制,公司对证券市场的依赖较深,商业银行与工商企业保持“距离”,正是通过股权市场对公司的监督是一种外部监督机制,通过对外部股权市场中公司控制权市场的争夺达到对公司的控制,推动公司的效率,并由此实现外部投资者对企业的监控。
二、 公司融资结构与银企关系
(一)公司融资结构的含义
公司的发展离不开融资,如何筹集资金是现代公司经营决策的一项重要内容。公司究竟是以内部资金为主(内部融资)还是以外部筹资为主(外部融资),在很大程度上决定公司的发展和治理模式。一般而言,给定投资机会,现代公司的融资渠道主要有以下三种途径:一是内部自由积累;二是对外发行公司债券;三是对外发行股票。现代公司资金的来源往往不是单一的,而是多种渠道的混合,而所有这些融资渠道所筹集到的资金总和就构成了公司的总资本。由于债券和股票在发行成本、净收益、税收以及债权人对企业所有权的认可程度的差异,在给定投资机会时,公司的筹资决策就是根据自己的目标函数和收益成本约束,选择适当的融资结构。
所谓融资结构就是指公司各项资金来源的组成状况,如债务在资本中的比例状况。给定公司资本总额和内部人的股本投入,公司负债比例越高,对外部股本的需求就越低,从而内部股本占总股本的比例就越高,反之内部股本占总股本的比例就越低。就微观层面的经济运行而言,公司融资结构之所以重要,一是因为公司融资结构影响着公司的融资成本和公司的市场价值;二是融资结构影响企业的治理结构,即经理、股东和债务持有者之间的契约关系。给定投资决策,公司经营者的目标函数是寻找最佳的融资结构使其市场价值极大化,亦即使自己的融资结构对投资者有最大的吸引力。从投资者的角度看,各种公司证券代表对未来收益的不同认可,且所有权的程度不一样。债券持有者对未来收益有优先认可权,股票持有者则与公司经营者共担风险。当公司经营不善而破产时,也就是当公司资产小于负债时,债权人有优先权获取企业的一切财产,而股票持有者的收益为零。当公司经营良好且其股票市场价值增大时,公司全部市场价值的增加表现为股票持有者的收益增加。此时作为获取给定比率收益的公司债权人,其收益增量为零。因此,债权收益具有优先权且比较稳定,相对股票而言的风险也较小,股票收益在理论上可以是无限的,但没有优先认可权,相对风险也较大。在这里,公司经营者欲使公司价值最大的结果是一致的。因此公司市场价值就是债权人(债券持有者和股票持有者)的资产价值。如何吸引投资者购买公司的债券或股票,或者公司经营者如何组合公司的融资结构,此时显得异常重要。
(二)银企关系
从公司融资结构可见,融资方式的选择决定融资结构,从而影响公司的治理结构和治理效率的高低。根据融资方式选择的种类不同,出资方与公司之间的紧密关系也不同,由此形成了银企关系的诸多模式。一般而言,公司融资方式主要有关系型融资和“距离”型融资两种。
关系型融资是指出资者在一系列事先明确的情况下,为了将来不断获取租金而增加融资的一种融资方式。在关系型融资中,投资者通过自己监督企业投资决策来减少代理成本问题。这种融资方式在日本表现得最为突出。与此相对应的是,一般非关系型融资就是“距离”型融资。在此种融资方式中,投资者并不直接干预经营战略决策,只要他们得到了合同规定的给付。当然保持距离型融资并不排斥干预,只是最初的投资者通过诸如资本市场或公司控制权市场之类的外部机制实现其干预。这种形式的融资在英美最为典型。
作为市场融资的两种基本手段,关系型融资和“距离”型融资反映了公司与融资者(银行)关系的密切程度,由此也就形成了当今世界上最为典型的两种银企关系模式—一英美模式和日德模式。
1、英美模式
在英美模式中,以美国为例。美国银企关系模式以自由市场为运行基础,银企间产权制约较弱。美国的金融机构有严格的分工,商业银行和投资银行各自为营,业务交叉少。美国的商业银行被禁止直接持有非金融公司的股份,它们同企业的联系主要体现在贷款等债务关系和作为信托财产的个人股份管理这两个方面,银行信托部是根据合同为了委托者的利益优先运用股份,持有股份的买卖周转率较高,与以控制公司管理权为目的持股行为有本质的区别。在这种模式下,银行对企业的监督是间断性的,即只有当企业违约时才进行,目的也只不过为了保证其贷款本金的安全性。银行从企业得到的信息只是外部公开的信息,由于企业风险不易被评估,所以银行贷款往往要求抵押和担保。然而,作为经济发展的客观要求,美国商业银行通过银行信托部和银行持股公司间接地向企业投资,并持有公司股份的趋势加强。尤其是90年代以来,金融管制的改革及金融法规的修改与调整使商业银行出现经营业务综合化,银行与企业的关系日趋密切与复杂。
总之,美国银企关系是一种非常独特的模式,和美国崇尚自由竞争市场经济有关。在这种模式下,银行与企业的关系处于松散状态之中,银行不能持有企业股份,当然也就无法控制股份公司,只有在企业破产时银行才会临时接受股票以交换其贷款。银行对企业资金业务以短期为主,一般不对企业作长期贷款。这样一来,尽管债权银行可以对企业施加一定的影响,但企业对自己的经营管理都能保有较大的自由权。所以可以把这种银企关系称之为“距离”型银企关系。
2、日德模式
日德银企关系模式以“社团”和“社会”市场经济为运行基础,银企间产权制约较强,企业以间接融资为主,银行在经济和企业经营中发挥重要作用,而资本市场作用较小。
日德两国都允许公司之间相互持股,商业银行可以直接持有企业股份。日本的银行在企业的财务中扮演着双重角色,既是主要的股东,又是长期和短期的放款人。日本的公司通过相互持股形成企业集团,一个典型的公司既持有其他公司的股份,又被其他公司持有股份。这种松散的企业集团一般都至少包括一家银行,集团内的相互持股也不能完全或大部分由某成员公司包揽,而是涉及很多成员公司。每个公司都拥有少量股份。企业集团内部的银行与非金融公司通过相互持股而形成了一种比较稳定的所有权关系,因此银行与企业之间的债务关系也比较稳定。在这种模式下,银行和企业之间常常保持密切而持续的联系与沟通。企业与主力银行或主银行保持稳定的交易关系,银行与客户相互持股,银行通过贷款契约、持股占有、人事结合及代理小股东的表决权等方式对企业经营决策产生影响。银行可以获得企业内部信息,随时监督和干预企业的经营与管理行为。银行注重企业的长远发展,当企业出现财务问题时,只要银行综合判断企业的困境是暂时的,则银行会通过与其他债权人的协调,延续、减免债务或紧急融资或派专家协助经营等来支持和帮助企业。
总之,在日德模式下,银行与企业的关系处于紧密状态之中,很多企业内部,一家大银行往往既充当主要的债权人,同时又是主要的股东。由于银行提供了巨额的资金,又同时拥有大量的股票,人事方面的交流也就成了必然趋势。这样一来,实际上银行已经部分地控制了企业的经营管理权,并对企业保持着密切的总体监督角色。我们把这种关系称为关系型银企模式。
三、 经理市场及其作用
在现代市场经济中,经理是职业化的经营管理专家,其经营才能是一种重要的资源。作为经理,必须在市场上尽力寻找适合自己的企业,企业也必须在市场上寻找适合自己的经理。经理找不到合适自己的企业,或者所有企业都不选择该经理,那就意味着该经理还不能称之为经理。而如果某个被聘用的经理由于经营业绩较差而被解聘,那么他作为经理的价值就会大幅贬值。在以后的职业生涯中,他或者被降格使用,或者干脆找不到任何一个经理职位。为此,经理市场的存在将促使经理努力工作,而不敢懈怠。
在现代公司制企业中,由于委托代理关系的存在,企业治理需要解决的两个关键性问题就是经理的选择问题和经理的激励问题。经理市场的部分机制对于这两个问题的解决起着重要的作用。经理市场主要从以下两个方面对经营管理者产生激励和约束作用:一是经理市场本身是企业选择经营者的重要来源。在经营不善时,现任经理就存在被替代的可能。这种来自外部乃至企业内部潜在经营者的竞争会迫使现任经营者努力工作。二是市场的信号显示的传递机制会把企业的业绩与经营者的人力资本价值对应起来,促使经营者为提升自己的人力资本价值而全力以赴地改善公司业绩。因此,成熟经理市场的存在,能有效促使经理人勤奋工作,激励经理人不断创新,注重为公司创造价值。
经理市场或称为代理人市场、企业家市场,实质是企业家的竞争选聘机制。竞争选聘的目的,在于将职业企业家的职位交给有能力和积极性的企业家。而企业家的能力和努力程度,是企业家长期工作业绩建立的职业声誉。经理市场的“供方”是经理,“需方”是作为独立市场经济主体的企业。在“供需双方”之间,存在大量提供企业信息、评估经理候选人能力和业绩的市场中介机构。如果把经理的报酬作为经理市场上经理的“价格”信号,经理的声誉便是经理市场上经理的“质量”信号。经理市场的竞争选聘机制的基本功能在于克服由于信息不对称产生的“逆向选择”问题,它一方面为企业提供一个广泛筛选、鉴别经理能力和品质的制度;另一方面又保证企业始终拥有在发现选错候选人后及时改正有助于降低经理的“道德风险”。因为充分的经理市场竞争,可动态地显示经理的能力和努力程度,使经理始终保持“生存”危机感,从而自觉地约束自己的机会主义行为。经理市场的另一个功能在于保证经理得到公平的、体现其能力和价值的报酬。如果一个经理的能力和努力都被市场证明是“高质量”的,而该经理并没有被报以相应的高报酬,如果经理市场的信息又是较为充分的,该经理的业绩将被其他企业注意到,这些企业就可能向其提供高报酬,从而将其吸引走。这种威胁的存在,使得企业必须公平地对待经理。
经理市场为企业提供了相对客观的选择机制,使经理的人力资本价值得到充分的评价,从而使职业经理重视自身的业绩和声誉。一方面,通过经理市场中的竞争选拔,企业能够发现有能力的经理;另一方面,经理市场的存在给在职经理提供了这样一种信息:具有良好经营业绩的经理能够在经理市场中获取较好的谈判条件。当经理价值能在经理市场上得到正确的评价,现任经理为提高自身在未来经理市场上的价值,需要努力工作和保持良好的声誉,这就是经理市场提供的激励作用。而且,通过市场竞争机制能相对有效地解决经营者的选择问题,让“真正有能力的经营者”获得经理岗位。
经理市场可以使经理处于一种不断自我激励的过程之中,这在很大程度上解决了经理自身的潜在激励问题。经理市场起作用的前提是这个市场能够客观地反映出经理人力资本的价值信号,而这种信号是经理行为的累积结果,良好的经营业绩来自于经理过去的努力。如果这种价值信号与经理最为关心的报酬水平高度相关,即本期报酬水平由从前各期的
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