新能源汽车智能设备公司治理手册（范文）

泓域/新能源汽车智能设备公司治理手册 新能源汽车智能设备 公司治理手册 目录 一、 产业环境分析 3 二、 自主品牌新能源车出口快速增长 3 三、 必要性分析 4 四、 股东会会议的类型及运行机制 5 五、 股东会权利 10 六、 股东权利 11 七、 股东 15 八、 我国中小投资者利益保护的现状 21 九、 完善投资者利益保护制度探索 23 十、 信息披露质量及其发展方向 26 十一、 信息披露制度 31 十二、 内部人控制概述 36 十三、 防止内部人控制的制度措施 37 十四、 国内对公司治理的定义 40 十五、 国外对公司治理的定义 44 十六、 公司章程的制定与变更 47 十七、 公司章程概述 51 十八、 所有权和控制权分离 55 十九、 股权结构分散化 57 二十、 公司简介 58 公司合并资产负债表主要数据 60 公司合并利润表主要数据 60 二十一、 SWOT分析 60 二十二、 项目风险分析 71 二十三、 项目风险对策 74 二十四、 法人治理结构 75 一、 产业环境分析 未来五年，从国际看，世界多极化、经济全球化、文化多样化、社会信息化深入发展，世界经济在深度调整中曲折复苏，新一轮科技革命和产业变革加速推进，全球治理体系深刻变革，国际力量对比逐步趋向平衡。但全球经济贸易增长乏力，保护主义抬头，国际和区域经贸规则主导权争夺加剧，地缘政治风险导致外部环境更加复杂。从国内看，我国综合国力和国际竞争力达到新高度，经济发展方式加快转变，新的增长动力正在孕育形成，经济长期向好的基本面没有改变，但发展不平衡、不协调、不可持续问题仍然比较突出。 我省经济社会持续平稳健康发展，通过打出转型升级系列组合拳，在市场化改革、制度供给、倒逼转型机制和信息经济等方面形成了新的先发优势，转型升级已经找到跑道、见到曙光。但发展中也存在一些矛盾和问题，主要是自主创新能力不强，粗放型增长方式和低层次低价格产业竞争模式尚未根本扭转，城乡区域发展还不够平衡，资源和环境约束趋紧，金融、安全生产、社会治安、网络安全等领域潜在风险隐患较多，加快转型发展比以往任何时候都更为迫切。 二、 自主品牌新能源车出口快速增长 中国新能源乘用车出口销量中绝大部分是自主品牌车型出口，也包含少数外资及合资品牌新能源车在国内生产后出口，主要是特斯拉等车企。从中国历年新能源乘用车出口销量（不含特斯拉）的情况看，2020年由于受到疫情冲击，自主品牌新能源车出口销量出现较为明显回落，出口销量下滑至21.9万辆，同比下降13.5%，2021年后国内新能源汽车渗透率提升，自主品牌加快从燃油车向新能源车转型的步伐，国内造车新势力的出现使整车厂更加重视消费者体验，整车产品的智能化、电动化性能逐步提升，自主品牌在新能源车型的推出节奏、智能化布局等方面要快于大部分合资品牌，促进自主品牌新能源车的出口销量提升，同时2021年在全球汽车芯片短缺背景下，中国车企的主动性相对更高，也有利于保障整车生产供应及产品出口，2021年自主品牌新能源车出口销量达到37.7万辆，同比增长72.3%，2022H1出口销量保持较快增长态势，达到26.5万辆，同比增长104.8%。 三、 必要性分析 1、现有产能已无法满足公司业务发展需求 作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。 随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。 2、公司产品结构升级的需要 随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。 四、 股东会会议的类型及运行机制 由于股东会是由全体股东组成的，而股东会作为最高权力机构必须形成自己的意志，因此股东会只能通过会议的方式来形成决议，行使对公司的控制权。显然股东会与股东会会议是不同的两个概念，股东会是指公司的组织机构，而股东会会议是指股东会的工作方式，是股东会为了解决公司的问题，依据公司法或者公司的章程而召开的会议。 （一）股东会会议类型 股东会会议一般分为定期会议和临时会议两类。 （1）定期会议，也称为普通会议、股东会议、股东年会，是应当依照公司章程的规定按时必须召开的股东会会议。 定期会议每年至少应该召开一次，以便审议批准董事会的报告、监事会或者监事的报告、公司的年度财务预决算方案、公司的利润分配方案和弥补亏损方案，并且与公司的财务核算年度相互协调，通常是在上一会计年度结束后的一定时期内召开。 （2）临时会议，也称为特别会议，是指在必要时，根据法定事由或者由于法定人员的提议而临时召开的股东会会议，是相对于定期会议而言的。 法律规定的法定人员有三种：代表十分之一以上的表决权的股东：三分之一以上的董事；监事会或者不设监事会的公司的监事。这里的“以上”包括本数，若是由监事会提议召开临时股东会，还应当由监事会做出决议。这三类主体提议召开股东会会议时，董事会应当履行召集职责，使股东会依法召开。 公司章程还可以规定，当某些事由出现时公司应当召开临时会议，比如公司需要就重大事项做出决策，或公司出现严重亏损，或公司的董事、监事少于法定人数，或公司董事、监事有严重违法行为需立即更换等情况。 （二）股东大会的运作 1、会议的召集 股东大会是由全体股东组成的会议体机关，其权利的行使需召开由全体股东所组成的会议。但由于股东大会的性质以及公司的正常运营需要，股东大会不可能也没有必要经常、随意召开；另一方面，股东大会制度是为维护股东权益而存在，也应该在必要时发挥其应有的作用和功能，以防止该制度被不合理“架空”，损及股东利益。因此，由法律规定合理的股东大会召集制度便成为了必要。一般认为，股东大会的召集制度是关于股东大会召集条件，召集权利人，召集通知等各项规定的总和。规定合理、科学、完备的召集制度，对股东尤其是中小股东权利的保护以及股东大会和公司的正常运作意义重大。 （1）会议的召集人 我国现有《公司法》第四十一条规定，有限责任公司设立董事会的，股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 （2）召集通知和时间 股东会是由全体股东组成的，所以召开股东会会议时要通知，这样才可能保证股东知情并来参加会议。我国现行《公司法》第四十二条规定，召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。第九十一条规定，发起人应当在创立大会召开十五日前将会议通知各认股人或者予以公告。 2、会议的议事规则 股东会作为公司的最高权力机构，其权力是通过股东会会议来行使的，股东会会议对于公司来说是很重要的，股东会会议的召开有一定的议事规则，主要包括： ①股东的出席率。股东的出席率是指出席股东会会议的股东占全体股东的百分比。法律为了保护广大小股东的利益，避免大股东运用自己对公司的控制优势损害中小股东的利益，规定股东会会议必须有一定比例的股东出席才能召开，这样通过的决议才合法有效。对于股东出席率，我国现行《公司法》第九十一条规定，创立大会应有代表股份总数过半数的认股人出席方可举行。 ②表决要求。一项决议的通过要经过股东会会议的决议，而在表决时一般都要求经过出席会议的多数表决通过，学界称此为多数决规则。多数决规则又可以分为简单多数和绝对多数。简单多数是指一项事件的通过只需要简单多数，即1/2通过即可。绝对多数是指一项事件在表决通过时，要求绝对多数（2/3）同意才能通过。我国现行《公司法》对此有明确的规定。 对于有限责任公司，我国现行《公司法》第四十四条第二款规定，股东会会议做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。该条第一款的规定是，股东会会议的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。由此可以看出，我国《公司法》对一般决议的表决要求规定得不是很严格把它赋予给了公司自己去解决。 对于股份有限公司，现行《公司法》第一百零四条规定，股东大会做出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 ③表决方式。对于有限责任公司，我国现行《公司法》第四十三条规定，股东会会议同股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。我国现行《公司法》对于表决方式的规定较为灵活，给予了充分自由。股东表决权行使的方式包括：一是本人投票制与委托投票制；二是现场投票制与通讯投票制；三是直接投票制与累积投票制。 对于股份有限公司，我国现行《公司法》第一百零四条规定，股东出席股东大会会议，所持每一股份有一个表决权；但是，公司持有的本公司股份没有表决权。第一百零六条规定，股东大会会议选举董事、监事，可以根据公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。第一百零七条规定，股份有限公司有股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人在授权范围内行使表决权。 ④会议记录。《公司法》第四十二条第二款规定，有限责任公司的股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 《公司法》第一百零八条规定，股份有公司的股东大会应当对所议事项的决定做成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席会议股东的签名册及代理出席委托书一并保存，以备后续查阅参考。 五、 股东会权利 依据我国《公司法》第三十八条的规定，股东会依法享有下列职权： ①决定公司的经营方针和投资计划； ②选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； ③审议批准董事会的报告； ④审议批准监事会或者监事的报告； ⑤审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； ⑥审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ⑦对公司增加或者减少注册资本做出决议； ⑧对发行公司债券做出决议； ⑨对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； ⑩修改公司章程； 公司章程规定的其他职权。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接做出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 六、 股东权利 股东权利是指股东因为出资而享有的对公司的权利。 按照我国《公司法》以及相关法律、法规的规定，股东权利可以，划分为四大类：财产权、管理权、知情权和救济权。 1、财产权 股东依其出资额享有对公司现在净资产、运营所得现实利润、公司整体价值潜在增加值的分配权，包括股利分配权、清算剩余分配权、新股认购优先权。 ①股利分配权。股利分配权是股东基于其公司股东的资格和地位所拥有的参与公司的可分配利润分配的权利，是公司股东的一种固有权，由公司的盈利本质所决定，反映股东投资目的的必然要求。 ②清算剩余分配权是公司被解散、撤销、破产或人格被注销之前，公司一切债权、债务关系清算完毕后，公司