船舶电气设备研发公司治理与内部控制手册（范文）

泓域/船舶电气设备研发公司治理与内部控制手册 船舶电气设备研发 公司治理与内部控制手册 目录 一、 项目基本情况 3 二、 英美模式的主要内容 5 三、 英美市场主导型治理模式评价 10 四、 德日公司治理模式的评价 13 五、 德日公司治理模式的产生 14 六、 公司治理模式差异论 16 七、 公司治理模式趋同论 19 八、 信息与沟通的作用 25 九、 信息与沟通的概念 27 十、 信息控制 28 十一、 沟通控制 38 十二、 举报人保护制度 42 十三、 反舞弊机制 45 十四、 信息披露机制 57 十五、 监督机制 63 十六、 经理人市场 67 十七、 机构投资者治理机制 72 十八、 公司治理原则的概念 74 十九、 公司治理的框架 76 二十、 学习与借鉴阶段 80 二十一、 发展与创新阶段 81 二十二、 内部控制的演进 83 二十三、 内部控制演进过程总结 97 二十四、 公司基本情况 99 二十五、 产业环境分析 101 二十六、 行业发展趋势 102 二十七、 必要性分析 102 二十八、 项目风险分析 103 二十九、 项目风险对策 106 三十、 法人治理结构 106 SWOT分析 118 （一）优势分析（S） 118 1、自主研发优势 118 公司在各个细分领域深入研究的同时，通过整合各平台优势，构建全产品系列，并不断进行产品结构升级，顺应行业一体化、集成创新的发展趋势。通过多年积累，公司产品性能处于国内领先水平。 118 一、 项目基本情况 （一）项目投资人 xxx集团有限公司 （二）建设地点 本期项目选址位于xxx。 （三）项目选址 本期项目选址位于xxx，占地面积约10.00亩。 （四）项目实施进度 本期项目建设期限规划12个月。 （五）投资估算 本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资4333.35万元，其中：建设投资3444.85万元，占项目总投资的79.50%；建设期利息42.08万元，占项目总投资的0.97%；流动资金846.42万元，占项目总投资的19.53%。 （六）资金筹措 项目总投资4333.35万元，根据资金筹措方案，xxx集团有限公司计划自筹资金（资本金）2615.95万元。 根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额1717.40万元。 （七）经济评价 1、项目达产年预期营业收入（SP）：9600.00万元。 2、年综合总成本费用（TC）：7226.22万元。 3、项目达产年净利润（NP）：1741.06万元。 4、财务内部收益率（FIRR）：32.52%。 5、全部投资回收期（Pt）：4.54年（含建设期12个月）。 6、达产年盈亏平衡点（BEP）：2811.12万元（产值）。 （八）主要经济技术指标 主要经济指标一览表 序号 项目 单位 指标 备注 1 占地面积 ㎡ 6667.00 约10.00亩 1.1 总建筑面积 ㎡ 10598.83 容积率1.59 1.2 基底面积 ㎡ 3933.53 建筑系数59.00% 1.3 投资强度 万元/亩 320.61 2 总投资 万元 4333.35 2.1 建设投资 万元 3444.85 2.1.1 工程费用 万元 2865.32 2.1.2 工程建设其他费用 万元 483.44 2.1.3 预备费 万元 96.09 2.2 建设期利息 万元 42.08 2.3 流动资金 万元 846.42 3 资金筹措 万元 4333.35 3.1 自筹资金 万元 2615.95 3.2 银行贷款 万元 1717.40 4 营业收入 万元 9600.00 正常运营年份 5 总成本费用 万元 7226.22 "" 6 利润总额 万元 2321.41 "" 7 净利润 万元 1741.06 "" 8 所得税 万元 580.35 "" 9 增值税 万元 436.40 "" 10 税金及附加 万元 52.37 "" 11 纳税总额 万元 1069.12 "" 12 工业增加值 万元 3501.72 "" 13 盈亏平衡点 万元 2811.12 产值 14 回收期 年 4.54 含建设期12个月 15 财务内部收益率 32.52% 所得税后 16 财务净现值 万元 4223.92 所得税后 二、 英美模式的主要内容 （一）形式上的股东大会 从公司治理理论上讲，股东大会是公司的最高权力机构，但是，英美模式公司股份高度分散、高度流动，而且相当一部分股东只拥有少量股份，其实施治理成本较高，且由于外部股东信息不对称，难以直接对公司管理层进行有效的监督，因此，不可能将股东大会作为公司的常设机构，或经常就公司发展的重大事宜召开股东代表大会，做出有关决策。公司的股东大会早已丧失其作为公司最高权力机构应有的权威性而仅流于形式。在这种情况下，除了听信于市场信息，股东还将其决策权委托给一部分大股东或有权威的人，并由其组成董事会。由董事组成的董事会负责公司日常决策，而董事会则向股东承诺使公司健康经营并获得满意的利润。 （二）独特的董事会设计 在股份高度分散、股东丧失控股地位的情况下，公司内部治理更注重发挥董事会的作用，形成了以董事会为中心、以外部董事制度为核心的内部治理机制，其主要特点如下。 第一，在董事会内设不同的委员会。一般而言，英美公司的董事会大多附设执行委员会、任免委员会、报酬委员会、审计委员会等一些委员会。这些委员会一般都是由董事长直接领导，有的实际上行使了董事会的大部分决策职能。因为有的公司董事太多，如果按正常程序进行决策，则很难应付千变万化的市场环境，也有可能因为决策者既是董事长同时也是最大的股东，对于公司事务有着巨大的影响力，而执行委员会又成为董事会的常设机构。除这样一些具有明显管理决策职能的委员会外，还设有一些辅助性委员会，如审计委员会，主要是帮助董事会加强其对有关法律和公司内部审计的了解，使董事会中的非执行董事把注意力转向财务控制和存在的问题，从而使财务管理真正起到一种机制的作用，增进董事会对财务报告和选择性会计原则的了解；报酬委员会，主要是决定公司高级人才的报酬问题；董事长的直属委员会，由董事长随时召集讨论特殊问题并向董事会提交会议记录和建议的委员会，尽管它是直属于董事长的，但它始终是对整个董事会负责，而并不只是按董事长的意图行事。近年来，美国的有些公司又成立了公司治理委员会，用以解决专门的公司治理问题。 第二，董事分为内部董事和外部董事。为了平衡经理人员与所有者权力，防止公司经理在经营决策中独断专行，维护广大股东的利益，美国创立了外部董事制度。根据法律规定大公司的董事会都必须由两部分董事组成，一部分是内部董事，主要由公司现在或过去的职员及与公司保持着重要商业联系的人员组成，他们负责公司各主要职能部门的经营和管理。还有一部分是外部董事，他们的主要构成：是与本公司有着紧密业务和私人联系的外部人员；二是本公司聘请的拥有各种专业知识和技能的外部人员；三是其他公司的经理人员。20世纪70年代以后，两类董事的比例不断变化，总的趋势是外部董事的比例不断提高。但目前英美大公司存在的一个普遍现象是公司首席执行官兼任董事会主席，这种双重身份实际上使董事会丧失了独立性其结果是董事会难以发挥监督职能。 （三）高度分散且流动的股权结构 依靠发达的资本市场，机构投资者和个人是公司的基本持股者，且随着公司规模的不断扩大，公司股权越来越分散。在英美国家中，据不完全统计，1952年美国人口中约有650万人口直接持有股票，而到20世纪80年代初，直接持有股票的人口上升至3200万人，到90年代末，美国人口中有过半数以上的人直接或者间接持有股票。在英国，个人持股比重也相当高，达到总人口的30%以上。在最近几十年间，为了适应企业外部融资的需求，英美国家的非银行性金融机构迅速发展起来，股份持有者的性质则发生了很大的变化，机构投资者开始取代之前的个人投资者成为主要的股份持有者。从20世纪末开始为了追求远远高于债券收益的股票收益，养老基金及其他投资机构也开始大量转向股票市场投资，英国的机构投资者所持股权已经超过了60%；而在美国的大公司中，机构投资者的持股比例也已超过了50%。虽然投资主体发生了变化，但机构投资者持股仍是一种较分散的证券投资行为。尽管机构投资者的数量很多，包括各种养老基金、互助基金、人寿保险、大学基金、慈善团体等，投资的资产规模很大，持股总量也很大，但出于分散投资风险的需要和有关法律的限制，一般都以分散持有多家公司股份的方式来进行股票投资：在一个特定公司中持有的股份约占某一公司股份总额的0.5%～3%。美国的《投资公司法》规定，人寿保险公司和互助基金所持的股票必须分散化，而且不得派代表进入公司董事会。法律还规定，保险公司在任何一家公司所持股票不能超过公司股票总值的5%，养老基金会和互助基金会不能超过10%，否则将处以重税。 另外，不论是个人投资还是机构投资，投资都不稳定且一般不以介入公司经营为目标。由于无论是个人直接投资还是机构投资，它们的终极受益人均是关注短期投资收益的分散的个人投资者，机构投资者只不过是作为这些分散的个人投资者的代表进行股票投资，因而他们的行为动机与个人投资者并没有本质区别，持有股份的目的主要在于追求短期股票投资利益最大化，股票被更多地用于短期买卖，而非作为长期投资。可见，由机构股东的纯粹投资动机所决定，机构投资者取代个人投资者也未能改变美国公司股份持有的高度流动性特征。 无论股份持有者的性质是以个人投资者为主，还是以机构投资者为主，股份持有的高度分散和高度流动，始终是英美国家公司所有制结构的基本特征。 （四）以直接融资为主 与其他治理模式相比，英美公司模式的融资方式主要是直接融资，也就是说公司主要通过发行股票和债券的方式从证券市场上直接筹措长期资本，而不是依赖银行贷款。英美国家的证券市场有悠久的历史，以股权为主导的外部市场治理机制如职业经理人市场、控制权市场和证券市场以及专业服务中介组织等高度发达。银行不能直接持有公司股票，只能作为纯粹的存款机构和短期的资金提供者，为客户提供短期的融资需要。比如，美国1863年的《国家银行法》和1977年的《麦克逊登法案》规定，银行不得跨州设立分行，由此产生的分散化的银行体系就不可能形成大的银行集团。同时，美国的投资组合法规、反网络化法规以及1933年的《格拉斯一斯蒂格尔法》都禁止银行持有公司的股票或禁止银行在全国范围内经营。且在保证竞争有序存在，保持经济活力的同时，国家法律也越来越多地限制企业界和金融界的结合。法律规定，银行对某一客户的贷款不得超过该银行资本的15%，而德日模式下的日本和德国有关银行贷款的限额分别是30%和50%。进而在美国绝大多数企业中，由股东持股的股份公司占公司总数的95%以上，其资产负债率大大低于德国与日本，一般在35%～40%。 三、 英美市场主导型治理模式评价 （一）英美治理模式的优势 1、实现了资本市场的优化配置 公司股东通过市场机制来监督公司的经营和实现利益最大化，资本流动性强。这样不仅可以优化资源配置，促使资源向优势企业流动，实现资本市场的优胜劣汰；还可以为投资者提供准确可靠的信息，减少投资风险，保护投资者的利益。 2、促进创新精神，提高创新能力 股东通过在证券市场上的操作，既可以监督、约束经理层，又能减少对经营者的干预，这有利于鼓励经营者大胆创新，充分发挥其聪明才智以及创造力。美国高新技术企业的迅速发展和产业结构的升级，在很大程度上归因于这种创新精神。