钢材销售公司中小股东权益保护分析_参考

泓域/钢材销售公司中小股东权益保护分析 钢材销售公司 中小股东权益保护分析 xxx有限责任公司 目录 一、 产业环境分析 3 二、 行业发展趋势 5 三、 必要性分析 7 四、 股东会权利 7 五、 股东会会议的类型及运行机制 8 六、 股东 13 七、 股东权利 19 八、 中小股东权益的维护 22 九、 中小股东及其权益 30 十、 公司概况 32 公司合并资产负债表主要数据 32 公司合并利润表主要数据 33 十一、 项目风险分析 33 十二、 项目风险对策 36 十三、 组织机构及人力资源 38 劳动定员一览表 38 十四、 法人治理 40 一、 产业环境分析 按照2020年全面建成小康社会的总要求，综合考虑未来发展趋势和条件，“十三五”时期经济社会发展的目标是： ——产业结构优化。三次产业结构进一步优化为8.5：50：41.5，产业迈向中高端水平，农业现代化取得明显进展，先进制造业加快发展，高新技术产业增加值占规模以上工业的比重不断提升，新产业新业态不断成长，服务业比重稳步上升，形成一批在国内外有重要影响力的战略性新兴产业集聚发展基地。科技进步对经济增长贡献率明显提升。 ——质量效益提升。经济效益、社会效益进一步提高，投资效率和企业效率明显上升，全要素生产率明显提高，财政收入跃上新台阶。品牌经济比重显著提高，消费对经济增长贡献率持续提升。发展空间格局得到优化，城乡区域发展趋于协调，户籍人口城镇化率加快提高。开放型经济水平不断提升，与长三角一体化发展格局加快形成。全面创新改革试验区基本建成，创新型省份和人才强省建设取得新的突破。 ——经济总量扩大。在提高发展平衡性、包容性、可持续性的基础上，经济增长速度全国争先、中部领先，年均增长8.5%左右，到2020年地区生产总值达到3.6万亿元，努力向4万亿元冲刺。涌现一批在全国有重要影响力的经济强市、经济强县和开发园区，综合实力和竞争力进一步提高。 ——人均指标前移。人民生活水平和质量普遍提高，人均主要经济指标在全国的位次进一步提升。力争居民收入增长高于经济增长，人均收入力争达到全国平均水平，城乡居民收入差距逐步缩小。就业比较充分，就业、社保、教育、医疗、住房等公共服务体系更加健全，基本公共服务均等化水平稳步提高。教育现代化取得重要进展，劳动年龄人口受教育年限进一步提高。现行标准下农村贫困人口实现脱贫，贫困县全部摘帽，大别山区和皖北地区整体脱贫。 ——文明程度提高。中国梦和社会主义核心价值观更加深入人心，爱国主义、集体主义、社会主义思想广泛弘扬，向上向善、诚信互助、创新创业的社会风尚更加浓厚，公民思想道德素质、科学文化素质、健康素质明显提高，全社会法治意识不断增强。公共文化服务体系基本建立，文化产业成为支柱性产业，体现徽风皖韵的文化影响力进一步彰显。 ——生态环境改善。生产方式和生活方式绿色、低碳水平不断上升，大气、水、土壤等污染得到有效整治，生态环境质量阶段性改善，城市重污染天气天数逐年降低，重点流域水质优良比例不断提升。能源资源开发利用效率大幅提高，能源和水资源消耗、建设用地、碳排放总量和强度得到有效控制，主要污染物排放总量持续下降。主体功能区布局和生态安全屏障基本形成。 ——制度体系健全。重点领域和关键环节改革取得决定性成果，形成一批在全国有影响力的改革品牌和改革成果。人民民主更加健全，法治政府基本建成，司法公信力明显提高。 二、 行业发展趋势 1、全球行业发展趋势 从全球市场和行业发展趋势来看，世界无缝钢管市场消费规模在一段时间内可能继续维持在1,000-3,000万吨。目前，世界上主要十大无缝钢管生产国为中国、日本、美国、俄罗斯、乌克兰、德国、意大利、英国、法国、阿根廷。其中，中国、美国、俄罗斯以国内消费为主，英国、法国进出口大体相当，其他国家大部分为无缝管出口国，出口量约占各自总产量的30-70%。虽然从全球无缝钢管行业看，已形成以泰纳瑞斯集团(TENARIS)、瓦卢瑞克曼内斯曼钢管公司（VALLOUREC&MANNESMANNTUBES）、日本钢管联盟、俄罗斯管材冶金公司（TMK）等大型钢管集团为主体的竞争格局，但整体而言，全球无缝钢管行业空间尚有较大的发展空间。因此，各无缝钢管企业也都在积极开发国际市场，努力提高竞争能力，争取更高的国际市场份额。 2、国内行业发展趋势 就国内市场发展趋势而言，随着我国无缝钢管技术和工艺水平的不断提升，其应用场景得到了较大的发展。目前，我国的无缝钢管产品已经涵盖油井管、高压锅炉管、三化用管、气瓶用管、轴承用管、机械用管、船舶海洋用管、汽车用管、液压支架用、管镍基合金和钛合金复合管等各类领域，进一步扩大了国内无缝钢管市场空间。 从目前的情况来看，传统依赖原料且不具备高品质无缝管生产能力的的短流程生产企业的市场竞争力将加速下降，取而代之将形成三类企业：①占据核心技术的无缝管生产企业：以国有大型无缝管生产企业为主，这类型企业将解决行业高端无缝钢管需求，技术难度大但利润高；②具备高产能的长流程无缝管生产企业：以山东磐金钢管等为例，该类企业具备管坯原料生产能力，成本控制能力强，产能足以覆盖全国各区域，即使以普材为主，利润水平一般，但也可以通过高产能实现盈利；③区域性的小型无缝管生产企业：近年来在昆明、内蒙古等地也有部分新增的无缝管生产企业，该类企业产能虽然较低，但立足于解决当地市场需求，能够获得一定的生存空间。 总体而言，我国无缝钢管行业在转型升级阶段已经取得了一定的成效，但离成为全球无缝钢管生产强国仍有一定的距离，尤其是在高端产品领域，差距较为明显。在供给侧的改革背景下，企业应当坚持摒弃以量取胜的发展道路，而更应关注产品的附加值，打造高质量产品。在未来的发展趋势上，我国无缝钢管行业将往产品高端化、市场集中化、生产绿色化和智能制造化等方向发展。 三、 必要性分析 1、提升公司核心竞争力 项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。 四、 股东会权利 依据我国《公司法》第三十八条的规定，股东会依法享有下列职权： ①决定公司的经营方针和投资计划； ②选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； ③审议批准董事会的报告； ④审议批准监事会或者监事的报告； ⑤审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； ⑥审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ⑦对公司增加或者减少注册资本做出决议； ⑧对发行公司债券做出决议； ⑨对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； ⑩修改公司章程； 公司章程规定的其他职权。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接做出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 五、 股东会会议的类型及运行机制 由于股东会是由全体股东组成的，而股东会作为最高权力机构必须形成自己的意志，因此股东会只能通过会议的方式来形成决议，行使对公司的控制权。显然股东会与股东会会议是不同的两个概念，股东会是指公司的组织机构，而股东会会议是指股东会的工作方式，是股东会为了解决公司的问题，依据公司法或者公司的章程而召开的会议。 （一）股东会会议类型 股东会会议一般分为定期会议和临时会议两类。 （1）定期会议，也称为普通会议、股东会议、股东年会，是应当依照公司章程的规定按时必须召开的股东会会议。 定期会议每年至少应该召开一次，以便审议批准董事会的报告、监事会或者监事的报告、公司的年度财务预决算方案、公司的利润分配方案和弥补亏损方案，并且与公司的财务核算年度相互协调，通常是在上一会计年度结束后的一定时期内召开。 （2）临时会议，也称为特别会议，是指在必要时，根据法定事由或者由于法定人员的提议而临时召开的股东会会议，是相对于定期会议而言的。 法律规定的法定人员有三种：代表十分之一以上的表决权的股东：三分之一以上的董事；监事会或者不设监事会的公司的监事。这里的“以上”包括本数，若是由监事会提议召开临时股东会，还应当由监事会做出决议。这三类主体提议召开股东会会议时，董事会应当履行召集职责，使股东会依法召开。 公司章程还可以规定，当某些事由出现时公司应当召开临时会议，比如公司需要就重大事项做出决策，或公司出现严重亏损，或公司的董事、监事少于法定人数，或公司董事、监事有严重违法行为需立即更换等情况。 （二）股东大会的运作 1、会议的召集 股东大会是由全体股东组成的会议体机关，其权利的行使需召开由全体股东所组成的会议。但由于股东大会的性质以及公司的正常运营需要，股东大会不可能也没有必要经常、随意召开；另一方面，股东大会制度是为维护股东权益而存在，也应该在必要时发挥其应有的作用和功能，以防止该制度被不合理“架空”，损及股东利益。因此，由法律规定合理的股东大会召集制度便成为了必要。一般认为，股东大会的召集制度是关于股东大会召集条件，召集权利人，召集通知等各项规定的总和。规定合理、科学、完备的召集制度，对股东尤其是中小股东权利的保护以及股东大会和公司的正常运作意义重大。 （1）会议的召集人 我国现有《公司法》第四十一条规定，有限责任公司设立董事会的，股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 （2）召集通知和时间 股东会是由全体股东组成的，所以召开股东会会议时要通知，这样才可能保证股东知情并来参加会议。我国现行《公司法》第四十二条规定，召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。第九十一条规定，发起人应当在创立大会召开十五日前将会议通知各认股人或者予以公告。 2、会议的议事规则 股东会作为公司的最高权力机构，其权力是通过股东会会议来行使的，股东会会议对于公司来说是很重要的，股东会会议的召开有一定的议事规则，主要包括： ①股东的出席率。股东的出席率是指出席股东会会议的股东占全体股东的百分比。法律为了保护广大小股东的利益，避免大股东运用自己对公司的控制优势损害中小股东的利益，规定股东会会议必须有一定比例的股东出席才能召开，这样通过的决议才合法有效。对于股东出席率，我国现行《公司法》第九十一条规定，创立大会应有代表股份总数过半数的认股人出席方可举行。 ②表决要求。一项决议的通过要经过股东会会议的决议，而在表决时一般都要求经过出席会议的多数表决通过，学界称此为多数决规则。多数决规则又可以分为简单多数和绝对多数。简单多数是指一项事件的通过只需要简单多数，即1/2通过即可。绝对多数是指一项事件在表决通过时，要求绝对多数（2/3）同意才能通过。我国现行《公司法》对此有明确的规定。 对于有限责任公司，我国现行《公司法》第四十四条第二款规定，股东会会议做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。该条第一款的规定是，股东会会议的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。由此可以看出，我国《公司法》对一般决议的表决要求规定得不是很严格把它赋予给了公司自己去解决。 对于股份有限公司，现行《公司法》第一百零四条规定，股东大会做出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但