钢材研发公司董事会分析（参考）

泓域/钢材研发公司董事会分析 钢材研发公司 董事会分析 目录 一、 产业环境分析 2 二、 无缝钢管行业概述 2 三、 必要性分析 8 四、 国有独资公司的董事会 9 五、 股份有限公司的董事会 13 六、 公司所有者 23 七、 股东机构股东概述 27 八、 经理机构的地位 36 九、 项目基本情况 42 十、 法人治理 48 发展规划 59 （一）公司发展规划 59 1、发展计划 59 （1）发展战略 59 作为高附加值产业的重要技术支撑，正在转变发展思路，由“高速增长阶段”向“高质量发展”迈进。公司顺应产业的发展趋势，以“科技、创新”为经营理念，以技术创新、智能制造、产品升级和节能环保为重点，致力于构造技术密集、资源节约、环境友好、品质优良、持续发展的新型企业，推进公司高质量可持续发展。 59 一、 产业环境分析 吉林省，简称“吉”，是中华人民共和国省级行政区，省会长春。吉林省位于中国东北地区中部，与辽宁、内蒙古、黑龙江相连，并与俄罗斯、朝鲜接壤，地处东北亚地理中心位置。截至2019年末，吉林省总人口2690.73万人，下辖8个地级市、1个自治州，共有20个县级市，16个县，3个自治县，21个市辖区。吉林省是近代东北亚政治军事冲突完整历程的见证地，是中国重要的工业基地和商品粮生产基地。吉林省地貌形态差异明显。地势由东南向西北倾斜，呈现出东南高、西北低的特征。以中部大黑山为界，可分为东部山地和中西部平原两大地貌。东部山地分为长白山中山低山区和低山丘陵区，中西部平原分为中部台地平原区和西部草甸、湖泊、湿地、沙地区；地跨图们江、鸭绿江、辽河、绥芬河、松花江五大水系。吉林省位于中纬度欧亚大陆的东侧，属于温带大陆性季风气候。2019年，吉林省实现地区生产总值11726.8亿元，同比增长3.0%。 二、 无缝钢管行业概述 1、全球无缝钢管行业发展概况 （1）行业产能集中度较高 全球无缝钢管产业经过多年发展，经历了多轮行业并购重组，已呈现出寡头垄断的特征，整体产业集中度较高。据中国联合钢铁网数据，国际三大无缝钢管企业瓦卢瑞克曼内斯曼钢管公司（VALLOUREC&MANNESMANNTUBES）、泰纳瑞斯集团（TENARIS）及俄罗斯管材冶金公司（TMK）合计产量占世界无缝钢管产量的70%左右（中国除外），行业竞争较为激烈。 （2）用途更加广泛 从全球范围看，无缝钢管广泛应用于石油、化工、锅炉、电站、船舶、机械、汽车、航空、航天、地质、建筑及军工等各领域，涉及产品主要包括油井管、高压锅炉管、三化用管、气瓶用管、轴承用管、机械用管、船舶海洋用管、汽车用管、液压支架用管、镍基合金和钛合金复合管。近年来，随着新能源行业的快速发展，多晶硅行业用管产销量快速提升；另外，鉴于无缝钢管在石油钻采及输送、各类电站锅炉等环节中起到了至关重要和不可替代作用，油气行业用管亦有明显提升。 未来，随着世界能源局势不断发展、地质与海洋开发、汽车工业、航空航天以及军工领域需求凸显，促使无缝钢管技术不断突破，其产品的性能显著提高，进一步拓展了该类产品的用途，扩大了市场需求容量。 （3）无缝钢管同焊接钢管竞争愈发激烈 近年来，随着钢铁冶炼技术、热轧钢带技术、钢管制造技术、焊接工艺等的大幅提高，焊缝质量已经有了质的改善，产品质量已经接近或达到了无缝管水平，在某些领域已经建立起取代无缝管的可能，比如低中压锅炉用管、J55级石油套管以及X70级以下的油气管线管。过去业内普遍认为焊接钢管在质量上、安全性上不如无缝钢管，加上其材料一般为普钢Q235，生产工艺又较为简单，导致其成本远低于无缝钢管。但随着两者之间的参数、性能等差距已呈现的逐步缩小之趋势，应用竞争领域愈发广泛。 2、我国无缝钢管行业发展概况 无缝钢管作为我国工业建设和国防建设的重要原材料，是一种经济型钢材品种，在国民经济中具有重要地位。世界各国，特别是工业发达国家都十分重视无缝钢管的生产与技术的提升。 近年来，随着我国工业化和现代化进程的深入开展，无缝钢管行业也经历了快速发展的阶段。从1950年我国第一个无缝管厂“鞍钢无缝钢管厂”筹建开始，到2004年成为世界第一的无缝管生产大国，我国无缝管产量实现从0到超过3,000万吨/年的跨越，无缝管出口量也从0到超过400万吨/年。无缝管行业在历经了几十年的突飞猛进的发展，取得巨大成就的同时，产能过剩、产业集中度偏低已经严重影响到了无缝管行业的健康发展，加快高端无缝钢管技术突破与满足特殊行业应用需求迫在眉睫。 （1）产量变化趋于平稳 近年来，我国国民经济快速稳定发展，钢管总消费量和无缝钢管消费量随之快速增长。钢联数据显示，改革开放以来，我国无缝钢管产量逐年攀升，2014年我国无缝钢管产量已突破了3,000万吨，达到了3,136.9万吨的历史峰值，在全球无缝钢管产量中的占比约为68.8%。2017年我国无缝钢管产量降至2,610.09万吨，之后几年呈现平稳运行态势，到2019年我国无缝钢管产量为2,798.38万吨，到2020年则为2,787.68万吨。2021年中国无缝钢管产量大约为2,550万吨，较2020年统计的2,788万吨减少238万吨，较2017年统计的2,610万吨减少60万吨，产量变化在一定区间内震荡，整体趋于平缓。 （2）整体消费量先降后涨 表观消费方面，据钢联数据显示，2014年我国无缝钢管表观消费达到2,633.01万吨后，随着宏观经济环境的波动下滑至2017年的2,219.79万吨。到2018年，Wind数据显示我国无缝钢管表观消费量逐步企稳为2,244.66万吨，2019年则为2,377.21万吨，2020年我国无缝钢管表观消费量已恢复并上升至2,475.70万吨。至此，我国无缝钢管表观消费已进入稳中有升阶段，整体表现稳定。消费总量方面，据Mysteel统计测算，2021年中国无缝管的消费总量约为2,265.7万吨，较2020年统计的消费总量2,469.7万吨减少204万吨，较2017年统计的消费总量2,224.5万吨增加41.2万吨，从近五年的消费情况来看，2017年至2020年消费总量呈现逐步增长的趋势，而2021年消费总量急剧下滑，下滑至接近2017年的消费水平。整体来看，近年的消费总量均在相对的区间内震荡，国内无缝钢管的消费平台显现。 （3）产能建设整体充沛 据Wind数据显示，截至2022年5月，我国现有钢管相关厂家近2万余家。其中，无缝钢管厂家近3,000家，整体产能约5,019万吨。据不完全统计，截至2019年，我国无缝钢管生产机组总计约459台（套），总产能超过5,019万吨。其中，具备完整生产线的热轧无缝钢管机组239条（连轧管机组、精密轧管机组、斜轧延伸机组、三辊轧管机组、自动轧管机组、顶管机组、挤压管机组、周期式轧管机阻等），产能规模突破4,500多万吨，达4,519万吨。近年来受淘汰落后产能、部分企业停产或破产影响，使部分机组关、停或拆除，现实际产能为3,574万吨，占全国无缝钢管产能比重87.73%；另有Φ90mm以下穿孔+冷拔（轧）无缝钢管生产线约220台（套），产能约500万吨，占全国无缝钢管产能比重12.27%。如考虑去除关、停、拆机组的产能945万吨，我国无缝钢管实际产能约为4,074万吨。 （4）出口量先降后升 除少数高端、高难度产品尚需进口外，目前我国无缝钢管绝大部分产品可满足市场需求，且无缝钢管出口数据稳健增长。2011年到2021年，我国无缝管净出口量呈现先降后升的趋势。据钢联数据显示，2021年无缝管净出口数量为326.47万吨，较2020年311.98万吨减少14.49万吨；2021年净出口金额43.62亿美元，较2020年32.19亿美元减少17.03亿美元。2020年净出口数量和金额创下近五年来新低水平，但2021年已有所企稳。近年来我国无缝钢管出口量波动较大，主要系2020年以来受全球新冠疫情影响，全球无缝钢管供应链被打断，导致无缝管出口大幅下滑，到2021年出口量有所恢复。 （5）低端产能过剩 我国面临无缝钢管低端产能过剩的局面，高附加值产能增量有限。据Mysteel统计，我国无缝钢管产能在2017年至2021年期间呈现逐步增加的态势，2021年我国无缝管产能约为4,353万吨，较2020年统计的4,258万吨增加95万吨，较2017年统计的3,800万吨增加553万吨；产量方面，2021年中国无缝钢管产量大约为2,550万吨，较2020年统计的2,788万吨减少238万吨，较2017年统计的2,612万吨减少62万吨，产量变化在一定区间内震荡，整体较为平缓；产能利用率方面，近5年我国整体的产能利用率下降较为明显，2021年国内无缝钢管的产能利用率为58.58%，年同比下降6.9%，较2017年的68.74%下降10.16%，呈现震荡下滑的趋势。综合来看，国内无缝钢管产能过剩的情况较为明显。 目前，我国无缝钢管行业已经进入转型发展的关键期，加之行业低端产品面临产能过剩，产品同质化严重，势必倒逼行业内企业进行产品结构调整，企业转型升级势在必行。 （6）国际话语权较低 我国无缝钢管行业发展整体呈现不平衡态势。虽然国内大型老牌无缝钢管企业在中高端规格产品上凭借其产能优势、成本优势、管理优势占了大部分份额，但考虑产品本身的经济效益，往往在低规格无缝管产品中投入的积极不高。而小规格无缝钢管因其投资少、见效快，一大批民营企业雨后春笋般迅速填补起这块空白，靠成本低廉、政策灵活优势与老牌国企争共同参与国内外无缝钢管的市场竞争，产业集中度整体偏低。产业集中度低直接导致行业内企业没有市场话语权，市场较好时易引发重复投资，经营效益下降；出口易出现相互压价、恶意竞争，频繁遭受“双反调查”，影响行业整体利益。目前，在全球经济中需求的特殊用途、高附加值、高技术含量无缝钢管产品中，我国尚未形成明显的竞争优势，国际定价权偏低。 三、 必要性分析 1、提升公司核心竞争力 项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。 四、 国有独资公司的董事会 （一）国有独资公司董事会的特征 董事会是国有独资公司的执行机构。董事会除行使《公司法》有关有限责任公司董事会的所有职权以外，还可以制定国有独资公司章程报国有资产监督管理机构批准。国有独资公司董事会要比一般的有限责任公司董事会的职权范围大得多。《公司法》明确了国有独资公司章程的制定和批准机构是国有资产监督管理机构，这就为国有资产监督管理机构行使职权提供了法律依据。国有资产监督管理机构的成立在一定程度上解决了国有资产监督管理人缺位的状况，国有独资公司章程的制定和批准也是国有资产监督管理机构的职权之一。 国有独资公司章程制定的两种方式：其一，由国有资产监督管理机构制定；其三，由董事会制定并报国有资产监督管理机构批准，这既是国有资产监督管理机构和董事会的职权，也是两个机构的义务。章程是一个公司设立、运行和终止过程中对公司及重要参与人进行权利义务分配的总协议。《公司法》第二十三条第三项规定，设立有限责任公司，应当股东共同制定公司章程，可见制定公司章程的权利属于全体股东。而《公司法》第六十六条规定国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权，即在国有独资公司中，履行由资人义务的国有资产监督管理机构的法律地位类似于有限责任公司的股东。因此，由国有资产监督管理机构制定国有独资公司章程于法有依。《公司法》第六十六条还规定国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，这是由国有独资公司的特殊性决定的。一方面，国有独资公司的董事会成员部分来自国有资产监督管理机构的委派，其意思表示与国有资产监督管理机构基本一致，可以代表国有资产监