资源描述
泓域/电缆公司股东会及运作机制
电缆公司
股东会及运作机制
目录
一、 产业环境分析 2
二、 行业基本风险特征 2
三、 必要性分析 3
四、 股东会权利 4
五、 股东(大)会 5
六、 中小股东及其权益 6
七、 中小股东权益的维护 8
八、 公司简介 15
公司合并资产负债表主要数据 16
公司合并利润表主要数据 17
九、 项目基本情况 17
十、 项目风险分析 22
十一、 项目风险对策 24
十二、 组织机构及人力资源配置 26
劳动定员一览表 27
十三、 发展规划 28
一、 产业环境分析
唐山,简称“唐”,河北省地级市,位于河北省东部、华北平原东北部,南临渤海,北依燕山,毗邻京津,地处华北与东北通道的咽喉要地,总面积为13472平方千米,是中国(河北)自由贸易试验区组成部分。唐山因唐太宗李世民东征高句丽驻跸而得名,素有“北方瓷都”之称。这里诞生了中国第一座机械化采煤矿井、第一条标准轨距铁路、第一台蒸汽机车、第一桶机制水泥。唐山是中国评剧的发源地,素有“冀东三支花”之称的皮影、评剧、乐亭大鼓,为国家级非物质文化遗产。2019年,唐山市下辖7个市辖区、3个县级市、4个县,常住人口796.4万人,实现地区生产总值6890.0亿元,其中,第一产业增加值531.2亿元,第二产业增加值3613.3亿元,第三产业增加值2745.5亿元,三次产业增加值结构为7.7:52.4:39.9。按常住人口计算,全年人均地区生产总值86667元(按年平均汇率折合12563美元)。
二、 行业基本风险特征
1、主要原材料价格波动风险
电缆行业原材料成本占产品成本比重较高,主要原材料铜材占产品成本的比重达60%以上,对上游产业依赖明显。铜材的市场价格波动较大。铜材价格波动直接影响产品成本及产品价格,从而影响产品毛利率水平;同时,铜材价格上涨将导致原材料采购占用较多的流动资金,从而加大营运资金压力。而原材料价格的持续下跌又导致库存产品价值大幅下降。
2、市场竞争加剧的风险
电线电缆行业市场竞争激烈,目前,我国电线电缆行业普通电缆产品和中低压产品供应有余,生产能力已大大超过市场需求,导致竞争异常激烈。与此同时,行业总体产能虽然过剩,但高端电力电缆、特种电缆产品供应不足,仍然对进口存在依赖,结构性矛盾较为突出。这种状况不利于电线电缆行业有序健康发展。另一方面,国外竞争对手加入市场竞争。国外电线电缆生产厂商直接或通过联营、合资等方式进入国内市场,加剧了行业竞争。
3、技术升级风险
随着电线电缆市场的进一步发展和的升级换代,若企业的自主研发、自主创新能力不能满足迅速发展的行业经济的需要,将削弱技术优势和竞争力。此外,随着各项技术的发展,如其他竞争者成功开发出有效替代现有技术的新技术,并快速适用于电线电缆产品的生产制造,也将对经营业绩带来较大不利影响。
三、 必要性分析
1、提升公司核心竞争力
项目的投资,引入资金的到位将改善公司的资产负债结构,补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力,降低公司财务费用水平,提升公司盈利能力,促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持,提高公司核心竞争力。
四、 股东会权利
依据我国《公司法》第三十八条的规定,股东会依法享有下列职权:
①决定公司的经营方针和投资计划;
②选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
③审议批准董事会的报告;
④审议批准监事会或者监事的报告;
⑤审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
⑥审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
⑦对公司增加或者减少注册资本做出决议;
⑧对发行公司债券做出决议;
⑨对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议;
⑩修改公司章程;
公司章程规定的其他职权。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接做出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
五、 股东(大)会
股东(大)会(有限公司称“股东会”,股份公司称“股东大会”,以下统称“股东会”),是指由公司全体股东组成的一个公司机构,它是公司的权力机关,是股东行使股东权利的组织。
在公司治理结构中,股东会作为公司权力机构是不可或缺的,股东会具有以下特征:
(一)股东会由全体股东组成
公司的股东是公司股东会的当然成员,任何一名股东都有权出席股东会会议,而不论其所持股份的多少、性质。任何股东都有权行使作为股东会的一员所应当享有的权利,同样也应该履行作为股东所应尽的义务。
(二)股东会是公司的最高权力机构
公司的资本来源于股东的出资,作为公司资产所有者的股东,理应对公司的运营、发展提出自己的要求,公司的发展应体现股东的意志。股东会最高权力机构的地位是从公司内部来说的,对外,股东会不代表公司进行活动。
(三)股东会是公司的必设机构
只有在特殊情况下,才可以不设立股东会,如我国《公司法》第六十七条关于国有独资公司的特别规定:国有独资公司不设立股东会,由国有资产监督管理机构行使股东会职权。
六、 中小股东及其权益
中小股东一般是指在公司中持股较少、不享有控股权,处于弱势地位的股东,其相对的概念是大股东或控股股东。在上市公司中,主要指社会公众股股东。
中小股东权益是上市公司股东权益的重要组成部分,上市公司的中小股东往往也是证券市场上的中小投资者。我国《公司法》第130条规定“同股同权、同股同利”的股份平等原则,每一股份所享有的权利和义务是平等的。因此,中小股东与大股东同为公司的股东,在法律地位上是一致的,都享有内容相同的股东权,其权益本质也是一致的。
但是,由于中国证券市场是从计划经济环境中产生的,因而从其诞生的那一天起,在制度设计方面就存在某些局限性。而股权分置状况的存在,导致大股东和社会公众股股东客观上存在利益矛盾和冲突,社会公众股股东利益的保护难以真正落到实处。如上市公司再融资时,“大股东举手,小股东掏钱”的现象还普遍存在。大股东对小股东侵害行为的根源主要在于“一股独大”和法律制度的欠缺。一方面,国有股(或法人股)一股独大,对控股股东行为缺少有效制约,中小股东的权益得不到有效保护,投资者和经营管理层之间有效约束机制难以建立。国家所有权的代理行使缺乏妥善措施,上市公司往往出现内部人控制的现象。内部人控制下的一股独大是形成大股东对中小股东侵害行为的直接原因。另一方面,我国《公司法》对表决权的规定比较简单,基本原则为股东所持每一股份有一表决权;股东可以委托代理人行使表决权。一股一票表决权在使大股东意志上升为公司意志的同时,却使小股东的意志对公司决策变得毫无意义,使股东大会流于形式,从而出现小股东意志与其财产权益相分离的状态,这在一定程度上破坏了股东之间实质上的平等关系。
为了促进我国证券市场的良性发展,切实保护中小股东的权益我们应该切实解决上述两个根源性问题。
“一股独大”是证券市场设立初期制度上造成的特殊现象,它使得国家股、法人股上市流通问题成为我国证券市场“牵一发而动全身”的历史遗留问题。这个问题之所以迟迟未能得到解决,其症结主要在于:①国家股、法人股历史存量太大。证券市场发展的十多年来,二者合计占总股数的比例一直维持在60~70%左右。②国家股、法人股的上市会影响国家的控股地位,容易导致国有资产的流失和国家经济控制力的丧失。
七、 中小股东权益的维护
纵观世界各国,维护中小股东合法权益的举措大致有以下几种:
(一)累积投票权制度
累积投票权制度作为股东选择公司管理者的一种表决权制度,最早起源于美国伊利诺伊州《宪法》的规定。后逐渐为各国效法。
按照适用的效力不同,累积投票权制度可以分为两种
①强制性累积投票权制度,即公司必须采用累积投票权制度,否则属于违法。
②许可性累积投票权制度。许可性累积投票权制度又分为选出式和选入式两种,前者是指除非公司章程做出相反的规定,否则就应实行累积投票权制度;后者是指除非公司章程有明确的规定,否则就不实行累积投票权制度。累积投票权制度的立法政策随着现代制度的成熟与公司治理结构的完善而呈现渐趋宽松的发展趋势。
2002年我国证监会颁布的《上市公司治理准则》规定:“控股股东控股比例在30%以上的上市公司,应当采用累积投票制。采用累积投票制度的上市公司应在公司章程里规定该制度的实施细则。”中国证监会以规章的形式肯定了累积投票制,是对这方面法律空白的填补。目前我国已有许多上市公司在公司章程中添加了该细则。
(二)强化小股东对股东大会的请求权、召集权和提案权
1、请求权的强化
我国《公司法》第104条规定,持有公司股份10%以上的股东请求时,董事会应当召集临时股东大会。从目前看,此比例过高,建议将10%的持股比例降至一个合理的程度,如5%或3%。
2、自行召集权
我国《公司法》规定,股东有召集请求权,但没有规定董事会依请求必须召开股东大会,也没有规定董事会拒绝股东的该项请求时应如何处理,故法律还应规定小股东有自行召集股东大会的权力。
3、提案权
股东提案权是指股东可就某个问题向股东大会提出议案,以维护自己的合法权益,抵制大股东提出的或已通过的损害小股东利益的决议。股东提案权能保证中小股东将其关心的问题提交给股东大会讨论,实现对公司经营决策的参与、监督和修正。
(三)类别股东表决制度
类别股东是指在公司的股权设置中,存在两个以上的不同种类,不同权利的股份。具体区分包括发起人股、非发起人股;普通股、优先股;无表决权股份,特殊表决权股份(如双倍表决权);不同交易场所的股份,如在香港联交所、伦敦交易所、纽约交易所上市股份;关联股东股份、非关联股东股份等。进行股东类别区分的实质是优化股东的优势,保护弱势股东的利益。类别股东大会在我国尚未有明确的规定,但实际上已存在国有股、法人股、个人股或从主体角度划分的发起人股和社会公众股。
类别股东表决制度是指一项涉及不同类别股东权益的议案,需要各类别股东及其他类别股东分别审议,并获得各自的绝对多数同意才能通过。如根据香港公司条例的规定,只有获得持该类别面值总额的3/4以上的绝大多数同意或该类别股东经分别类别会议的特别批准才能通过决议;欧盟《公司法》第五号指令第40条、台湾地区所谓的公司法159条也有类似制度的规定。第五号指令第40条就明确指出如果公司的股份资本划分为不同的类别,那么股东大会决议要生效就必须由全体受该决议影响的各类股东分别表决并同意。这样,中小股东就有机会为自身的利益对抗大股东的不公正表决。
但是“类别股东投票”也有自身的局限性:不能过分强化股东的分别,不能过度使用,否则会造成各类股东代表过分追求自身利益的最大化,致使冲突升级,从而影响公司的稳定发展。
为了稳定有效地推行“类别股东表决制度”,我们认为:
(1)“类别股东表决制度”要逐步推行。对于类别股东投票制度的实施是有成本的,同时还需要相关配套条件作支撑,即会带来治理成本的增加:虽然从长期来看,这种投资是适应的,但在目前流通股东参与较少、网上投票、征集投票权尚未实行的现实情况下,公司实行这种制度时还应量力而行。
(2)平衡各类股东的利益是实施成功的关键。在我国国有非流通股“一股独大”的现实情况下,流通股股东的合法权益难以保障,已是不争的事实。完善并推广类别股东表决机制无疑是治“病”的一剂良药。但是,我们采用类别股东投票机制来保护中小股东利益,并不是要削弱或否定非流通股东的控制权,减弱或影响他们正常的决策权利,干预公司高层的日常管理,而是要在大股东单独做出决定之前,给中小流通股股东代表自身利益说话的机会,尊重他们的意见,即兼顾和平衡非流通股股东和流通股东的权益,实现公司价值的最大化。
(3)完善配套制度是制度保障。关于“类别股东表决制度”的具体实施,还需要一系列配套制度的支持。类别股东大会的召开形式无非是三种:传统的现场形式、通讯形式、网上投票。目前应该大力推广网上投票,让更
展开阅读全文
温馨提示:
金锄头文库所有资源均是用户自行上传分享,仅供网友学习交流,未经上传用户书面授权,请勿作他用。
相关搜索