资本运营的要义私募融资改制与上市并购重组(powerpoint 97)

中盟中盟中盟中盟信德信德信德信德高级职业经理资质评价培训资资 本本 运运 营营主讲人:博士0中盟中盟中盟中盟信德信德信德信德高级职业经理资质评价培训联系方式13901322990J1中盟中盟中盟中盟信德信德信德信德高级职业经理资质评价培训目录n资本运营的要义n私募融资n改制与上市n并购重组2中盟中盟中盟中盟信德信德信德信德高级职业经理资质评价培训n经济n金融n资本运营核心论3中盟中盟中盟中盟信德信德信德信德高级职业经理资质评价培训n投资者n资源在时间上的配置n筹资者金融的本质4中盟中盟中盟中盟信德信德信德信德高级职业经理资质评价培训n资本n资本增值最大化资本与资本运营n n资本运营5中盟中盟中盟中盟信德信德信德信德高级职业经理资质评价培训资本增值资本回报率资本回报率资本成本率资本成本率资本运营的前提资本运营的前提资本增值（自有资本所融资本）资本增值（自有资本所融资本）（资本回报率资本成本率）（资本回报率资本成本率）自有资本自有资本外部资本外部资本6中盟中盟中盟中盟信德信德信德信德高级职业经理资质评价培训从会计角度理解的资本运营流动资产流动资产固定资产固定资产所有者权益所有者权益长期负债长期负债流动负债流动负债营运资本营运资本7中盟中盟中盟中盟信德信德信德信德高级职业经理资质评价培训资本运营是一把双刃剑8中盟中盟中盟中盟信德信德信德信德高级职业经理资质评价培训德隆系企业架构图9中盟中盟中盟中盟信德信德信德信德高级职业经理资质评价培训现金流管理现金流管理现金流管理是资本运营的核心是资本运营的核心10中盟中盟中盟中盟信德信德信德信德高级职业经理资质评价培训目录n资本运营的要义n私募融资n改制与上市n并购重组11中盟中盟中盟中盟信德信德信德信德高级职业经理资质评价培训私募融资原所有者提出原所有者提出融资方案的取得融资方案的取得初步筛选初步筛选方案评估方案评估合资协议书合资协议书投资辅导投资辅导退出退出 第三者介绍 来自专业研究机构 其他创投机构介绍 创投机构主动寻访 行业类别 企业规模 企业管理团队的素质 特殊技术与市场导向 产品生命周期的位置 内部管理 财务状况 行业与市场评估 营销 产品与技术能力 生产能力 竞争优劣势分析 财务预测 提供资金 协助经营管理 公开上市 创业者回购 并购 破产清算指纹识别案例指纹识别案例交通交通IC案例案例12中盟中盟中盟中盟信德信德信德信德高级职业经理资质评价培训目录n资本运营的要义n私募融资n改制与上市n并购重组13中盟中盟中盟中盟信德信德信德信德高级职业经理资质评价培训企业改制公司制改造公司制改造股份制改造股份制改造14中盟中盟中盟中盟信德信德信德信德高级职业经理资质评价培训整体改制与部分改制n整体改制：将原企业的将原企业的所有资产净值折合成股所有资产净值折合成股份，设立股份有限公司，份，设立股份有限公司，原企业注销，原企业股原企业注销，原企业股东成为股份有限公司股东成为股份有限公司股东东n 中小企业中小企业原则上必须原则上必须整体改制，整体改制，特大型国有特大型国有企业或大型企业或大型企业集团可企业集团可视情况部分视情况部分改制改制n部分改制：企业以部分企业以部分资产进行重组，通过吸资产进行重组，通过吸收其他股东的投资或转收其他股东的投资或转让部分股权设立新的企让部分股权设立新的企业，原企业继续保留业，原企业继续保留15中盟中盟中盟中盟信德信德信德信德高级职业经理资质评价培训n发行成功n定价n组建IPO小组 n尽职调查 n估值n路演n改制重组 IPO（initial public offering）16中盟中盟中盟中盟信德信德信德信德高级职业经理资质评价培训n土地问题n税务问题n所有权问题改制重组中的主要难题17中盟中盟中盟中盟信德信德信德信德高级职业经理资质评价培训n税税务务n问问题题n税收体制n中央统中央统一立法一立法集中管集中管理理n中央与中央与地方分地方分税税n地方地方政府政府在财在财政上政上有自有自己的己的利益，利益，在执在执行税行税法方法方面有面有其自其自己的己的考虑考虑税务问题18中盟中盟中盟中盟信德信德信德信德高级职业经理资质评价培训税务问题的种类变相的包税制变相的包税制地方政府越权减免税地方政府越权减免税地方政府越权进行财政补贴地方政府越权进行财政补贴地方政府税务主管部门默许企业少报税或少缴税地方政府税务主管部门默许企业少报税或少缴税19中盟中盟中盟中盟信德信德信德信德高级职业经理资质评价培训某高速公路公司上市案例 直辖市科委定为高新技术企业，享受相关的税收优惠证监会要求国家科委出文确认，否则补缴相应税收 上市上市 补税补税？20中盟中盟中盟中盟信德信德信德信德高级职业经理资质评价培训土地问题土土地地权权利利土土地地所所有有权权国家所有土地国家所有土地土土地地使使用用权权划拨土地使用权划拨土地使用权集体所有土地集体所有土地出让土地使用权出让土地使用权21中盟中盟中盟中盟信德信德信德信德高级职业经理资质评价培训国有企业的土地使用权问题在国有企业改在国有企业改制过程中，土制过程中，土地所有权地所有权主要主要问题问题是如何将是如何将划拨土地使用划拨土地使用权变更为企业权变更为企业的出让土地使的出让土地使用权用权三种解决方案三种解决方案出让：出让：由企业与国有土地管理部门由企业与国有土地管理部门签订国有土地出让合同，取得出让签订国有土地出让合同，取得出让土地使用权土地使用权出租：出租：国家以租赁方式将土地使用国家以租赁方式将土地使用权租给公司的，定期收取租金权租给公司的，定期收取租金作价入股：作价入股：以一定年期的国有土地以一定年期的国有土地使用权作价入股，经评估作价后，使用权作价入股，经评估作价后，界定为国家股，由土地管理部门委界定为国家股，由土地管理部门委托国有股权持股单位统一持有托国有股权持股单位统一持有22中盟中盟中盟中盟信德信德信德信德高级职业经理资质评价培训国有企业的产权国有资产产权界定和产国有资产产权界定和产权纠纷处理暂行办法第权纠纷处理暂行办法第六条规定，中华人民共和六条规定，中华人民共和国是国有资产所有权的惟国是国有资产所有权的惟一主体，国务院代表国家一主体，国务院代表国家行使国有资产的所有权行使国有资产的所有权在法律意在法律意义上，国义上，国有企业的有企业的产权是清产权是清晰的晰的23中盟中盟中盟中盟信德信德信德信德高级职业经理资质评价培训民营企业民营企业产权不清产权不清1 5 4 3 2 民营企业的产权戴红戴红帽子帽子委托委托投资投资约定约定不明不明没有投没有投资主体资主体担保担保民营企业发展初期，一般是民营企业发展初期，一般是2020世纪世纪8080年代初年代初，个人资金实力有限，个人资金实力有限，法律观念不强，造成企业资金来源复杂，产权关系纠缠不清法律观念不强，造成企业资金来源复杂，产权关系纠缠不清24中盟中盟中盟中盟信德信德信德信德高级职业经理资质评价培训直接上市和间接上市企业IPO后，在证券交易所挂牌交易不同的证券交易所上市要求、上市程序都不同直接上市直接上市分拆上市买壳上市间接上市间接上市25中盟中盟中盟中盟信德信德信德信德高级职业经理资质评价培训同仁堂分拆上市n新同仁堂n海外上海外上市市n中药现中药现代化代化n生物制生物制药药n全球中全球中药药n电子商电子商务务n同仁堂的发展战略同仁堂的发展战略26中盟中盟中盟中盟信德信德信德信德高级职业经理资质评价培训海外上市的三种方案里昂证券里昂证券在同仁在同仁堂堂A股股基础上基础上增发增发H股方案股方案中银国际中银国际在同仁堂在同仁堂A股股公司之上构筑公司之上构筑一家控股公司一家控股公司去香港上市方去香港上市方案案 中证万融中证万融同仁堂同仁堂A股公股公司分拆部分高司分拆部分高科技资产和业科技资产和业务上香港创业务上香港创业板板 27中盟中盟中盟中盟信德信德信德信德高级职业经理资质评价培训里昂证券的方案里昂证券里昂证券在同仁在同仁堂堂A股股基础上基础上增发增发H股方案股方案A股股股东股东同仁堂股份同仁堂股份同仁堂集团同仁堂集团H股股股东股东增增发发H股股28中盟中盟中盟中盟信德信德信德信德高级职业经理资质评价培训里昂证券方案评价 如果增发如果增发H股，由于股，由于H股的市盈率股的市盈率远远不及远远不及A股高，定价也就会比股高，定价也就会比A股低股低很多，这实际上会大大稀释很多，这实际上会大大稀释A股股东的股股东的权益，不但会遭到权益，不但会遭到A股股东的反对，能股股东的反对，能否通过主管部门的审批也会打上大大的否通过主管部门的审批也会打上大大的问号问号 举例来说，假设举例来说，假设A股的市盈率为股的市盈率为30，H股的市盈率为股的市盈率为20，则同样购买，则同样购买1股同股同仁堂股份的股票，仁堂股份的股票，A股股东所花的钱是股股东所花的钱是H股股东的股股东的1.5倍（倍（30/20）可能损害可能损害A股股东股股东的利益而的利益而受到了质受到了质疑疑29中盟中盟中盟中盟信德信德信德信德高级职业经理资质评价培训中银国际的方案A股股股东股东同仁堂股份同仁堂股份同仁堂集团同仁堂集团控股公司控股公司中银国际中银国际在同仁堂在同仁堂A股股公司之上构筑公司之上构筑一家控股公司一家控股公司去香港上市方去香港上市方案案 H股股东股股东30中盟中盟中盟中盟信德信德信德信德高级职业经理资质评价培训中银国际方案评价 控股公司所筹的资金将会直接投资而不控股公司所筹的资金将会直接投资而不可能再投入可能再投入A股公司，其收益也将完全由股公司，其收益也将完全由H股公司股东所享有，从长远来看将大大压缩股公司股东所享有，从长远来看将大大压缩A股公司的发展空间并损害股公司的发展空间并损害A股股东的利益股股东的利益 设立控股公司审批程序很严格，在已有设立控股公司审批程序很严格，在已有北京控股上市的情况下，获得批准的可能性北京控股上市的情况下，获得批准的可能性不大不大 更要命的是，在这种结构下，同仁堂品更要命的是，在这种结构下，同仁堂品牌等于被完全放到了境外资本市场，由于企牌等于被完全放到了境外资本市场，由于企业的再融资受到限制，且现有管理层对企业业的再融资受到限制，且现有管理层对企业的控制力也将被逐步削弱，控股公司一旦被的控制力也将被逐步削弱，控股公司一旦被境外收购，同仁堂品牌就有彻底失去的危险境外收购，同仁堂品牌就有彻底失去的危险 更加不更加不可行可行31中盟中盟中盟中盟信德信德信德信德高级职业经理资质评价培训中证万融的方案中证万融中证万融同仁堂同仁堂A股公股公司分拆部分高司分拆部分高科技资产和业科技资产和业务上香港创业务上香港创业板板 其他资产其他资产同仁堂科技同仁堂科技同仁堂集团同仁堂集团同仁堂股份同仁堂股份A股股东股股东32中盟中盟中盟中盟信德信德信德信德高级职业经理资质评价培训n制制药药二二厂厂n进进出出口口公公司司n中中药药提提炼炼厂厂n科科研研n中中心心成立同仁堂科技33中盟中盟中盟中盟信德信德信德信德高级职业经理资质评价培训同仁堂科技分拆上市其他资产其他资产同仁堂科技同仁堂科技同仁堂集团同仁堂集团同仁堂股份同仁堂股份A股股东股股东H股股东股股东34中盟中盟中盟中盟信德信德信德信德高级职业经理资质评价培训分拆上市其他资产其他资产子公司子公司上市母公司上市母公司公众股东公众股东其他资产其他资产上市子公司上市子公司上市母公司上市母公司分拆前分拆后分拆上市指的是已上市公司将其部分业务或者是分拆上市指的是已上市公司将其部分业务或者是某个子公司独立出来，另行公开招股上市某个子公司独立出来，另行公开招股上市35中盟中盟中盟中盟信德信德信德信德高级职业经理资质评价培训北大方正集团是以发明电子照排系统起家的，随着市场的逐渐饱和，北大方正集团是以发明电子照排系统起家的，随着市场的逐渐饱和，北大方正集团是以发明电子照排系统起家的，随着市场的逐渐饱和，北大方正集团是以发明电子照排系统起家的，随着市场的逐渐饱和，北大方正开始寻找新的企业增长点北大方正开始寻找新的企业增长点北大方正开始寻找新的企业增长点北大方正开始寻找新的企业增长点199819