高性能纺织复合材料股份公司的设立与登记方案_参考

泓域/高性能纺织复合材料股份公司的设立与登记方案 高性能纺织复合材料 股份公司的设立与登记方案 目录 一、 项目基本情况 2 二、 公司设立登记的机关及登记管辖 4 三、 公司设立登记的概念和意义 5 四、 股份有限公司的创立大会 6 五、 股份有限公司的发起人和公司章程 7 六、 有限责任公司的设立条件和公司章程 11 七、 有限责任公司的注册资本和出资方式 13 八、 现代企业制度的含义与特征 17 九、 钱德勒对“现代企业”的描述 20 十、 企业被看做是市场交易的“内在化” 21 十一、 企业的本质和界限理论的新进展 23 十二、 现代公司制度的特征与历史作用 27 十三、 股份公司的本质是社会资本 32 十四、 公司简介 36 公司合并资产负债表主要数据 37 公司合并利润表主要数据 38 十五、 项目风险分析 38 十六、 项目风险对策 41 十七、 发展规划 43 十八、 SWOT分析说明 50 一、 项目基本情况 （一）项目投资人 xxx有限责任公司 （二）项目地点 项目选址位于xx。 （三）项目实施进度 项目建设期限规划24个月。 （四）投资估算 项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资21669.66万元，其中：建设投资17432.07万元，占项目总投资的80.44%；建设期利息449.65万元，占项目总投资的2.08%；流动资金3787.94万元，占项目总投资的17.48%。 （五）资金筹措 项目总投资21669.66万元，根据资金筹措方案，xxx有限责任公司计划自筹资金（资本金）12493.19万元。 根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额9176.47万元。 （六）经济评价 1、项目达产年预期营业收入（SP）：42000.00万元。 2、年综合总成本费用（TC）：35188.36万元。 3、项目达产年净利润（NP）：4965.76万元。 4、财务内部收益率（FIRR）：16.16%。 5、全部投资回收期（Pt）：6.52年（含建设期24个月）。 6、达产年盈亏平衡点（BEP）：19601.94万元（产值）。 （七）主要经济技术指标 主要经济指标一览表 序号 项目 单位 指标 备注 1 总投资 万元 21669.66 1.1 建设投资 万元 17432.07 1.1.1 工程费用 万元 15210.29 1.1.2 其他费用 万元 1728.35 1.1.3 预备费 万元 493.43 1.2 建设期利息 万元 449.65 1.3 流动资金 万元 3787.94 2 资金筹措 万元 21669.66 2.1 自筹资金 万元 12493.19 2.2 银行贷款 万元 9176.47 3 营业收入 万元 42000.00 正常运营年份 4 总成本费用 万元 35188.36 "" 5 利润总额 万元 6621.01 "" 6 净利润 万元 4965.76 "" 7 所得税 万元 1655.25 "" 8 增值税 万元 1588.51 "" 9 税金及附加 万元 190.63 "" 10 纳税总额 万元 3434.39 "" 11 盈亏平衡点 万元 19601.94 产值 12 回收期 年 6.52 13 内部收益率 16.16% 所得税后 14 财务净现值 万元 2559.83 所得税后 二、 公司设立登记的机关及登记管辖 公司登记的《条例》规定，我国的工商行政管理机关是公司登记机关，下级公司登记机关在上级公司登记机关领导下开展工作。国家工商行政管理局主管全国的公司登记工作。各级登记机关的登记管辖范围是： 1.国家工商行政管理局负责下列公司的登记：国务院授权部门批准设立的股份有限公司，国务院授权投资的公司，国务院授权投资的机构，或者部门单独投资或共同投资设立的有限责任公司，外商投资的有限责任公司；依照法律规定或国务院规定应由国家工商行政管理局登记的其他公司。 2.省、自治区、直辖市工商行政管理局负责本辖区内下列公司的登记：省、自治区、直辖市人民政府批准设立的股份有限公司和授权投资的公司，国务院授权投资机构或者部门与其他出资人共同投资设立的有限责任公司，省、自治区、直辖市人民政府授权投资的机构或者部门单独投资或共同投资设立的有限责任公司，国家工商行政管理局委托登记的公司。 3.市、县工商管理局负责本辖区内上述之外的其他公司的登记。 三、 公司设立登记的概念和意义 设立公司的程序，自申请发起开始，到设立登记结束。公司设立登记是指将公司设立的主要文件呈报登记机关审核，并领取营业执照的活动。我国于1988年6月由国务院颁布了《中华人民共和国企业法人登记管理条例》，于1994年6月又参照《公司法》发布了《中华人民共和国公司登记管理条例》。 各国对公司设立登记所采取的立场不同，有的采取设立要件主义，即将公司设立登记作为公司设立的要件，如英国、中国的《公司法》；也有的采取对抗要件主义，即公司的登记不为公司设立的要件，仅为公司设立后对抗第三人的要件，如比利时的《公司法》。 我国公司设立登记的法律意义表现在：（1）公司经公司登记机关依法核准登记，领取《企业法人营业执照》，方取得公司法人资格；（2）未经公司登记机关批准登记的，不得以公司名义从事经营活动；（3）《公司法》第135条规定，股份有限公司只有在登记成立后，才能向股东正式交付股票；（4）公司登记适用于有限责任公司和股份有限公司的设立、变更和终止行为。 四、 股份有限公司的创立大会 关于公司的创立大会，我国新《公司法》第90条规定，发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起人在30日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。 发起人应当在创立大会召开15日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数1/2以上的认股人出席，方可举行。 创立大会行使下列职权：（1）审议发起人关于公司筹办情况的报告；（2）通过公司章程；（3）选举董事会成员；（4）选举监事会成员；（5）对公司设立费用进行审核；（6）对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；（7）发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以做出不设立的决定。创立大会对上述所列事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权的半数以上通过。 董事会应当于创立大会结束后30日内，向公司登记机关报送下列文件，申请设立登记：（1）公司登记申请书；（2）创立大会的会议记录；（3）.公司章程；（4）：验资证明；（5）法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明；（6）发起人的法人资格证明或者自然人身份证明；（7）公司住所证明。另外，以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件。 公司登记机关自接到股份有限公司设立申请之日起30日内做出是否予以登记的决定。对符合法律规定条件的，予以登记，发给公司营业执照；对不符合条件的，不予登记。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司成立后应当进行公告。采取募集方式设立股份有限公司的，应当将募集股份情况报国务院证券管理部门备案。 五、 股份有限公司的发起人和公司章程 （一）股份有限公司的发起人 股份有限公司设立时的发起人，其主要职责是起草公司章程，完成申请设立手续，认缴一定的股份，对公司承担设立责任，承担公司筹办事务。各国公司法对发起人的人数和资格都有一些规定。在人数上，多数国家规定不得少于7人，也有的规定为5人或3人以上。对发起人的资格限制大概有：（1）发起人必须有行为能力；（2）自然人和法人均可为发起人；（3）外国人或外国公司可以作为发起人。但一般都有一些附加规定。如意大利公司法规定，只有当某外国人拥有本国公司股份的35%以上，并经有关部门批准，才能充当本国公司发起人。也有些国家的公司法对发起人的资格限制很宽，如美国特拉华州普通公司法规定：任何个人、合伙组织、社团或公司，不管是单独组建还是联合组建，也不管其住所、户籍和组建公司在哪里，均可按本法规向州务卿呈报两份公司章程而组建公司。 我国原《股份有限公司规范意见》对公司发起人限制过多，规定：“发起人应是在中华人民共和国境内设立的法人（不含私营企业、外商独资企业）”，“中外合资经营企业做发起人时，不能超过发起人人数的1/3。自然人不得充当发起人。”后来，《公司法》对此做了重大改进，对公司发起人没有过多的要求。如该法律第75条规定：“设立股份有限公司，应当有5人以上为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于5人，但应当采取募集设立方式。”这就与国际通行的法规非常接近了。我国新《公司法》规定，“设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。” 发起人应承担以下责任：（1）按照《公司法》章程的规定书面认足公司章程规定其认购的股份（不得少于公司股份总数的35%，但法律、行政法规另有规定的，从其规定），一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。（2）制定公司章程，并经股东大会通过。（3）发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程，由依法设定的验资机构出具的验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。（4）如采取募集设立方式、发起人必须向国务院证券管理部门递交募股申请，并承担募股的其他事项。（5）当发行股份的股款缴足并经验资后，应在规定的时间内主持召开创立大会。 除上述职责外，各国《公司法》还规定发起人要承担一定的法律责任。具体包括（见我国新《公司法》：第95条）： （1）连带负责设立费用的责任。指公司不能成立时，对因设立行为所产生的债务和费用，负连带责任。 （2）连带负责返还股款及利息的责任。公司如不能成立时，对认股人已经缴纳的股款，发起人负有返还股款及其利息的责任。 （3）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承当赔偿责任。 发起人在创办公司的过程中，在承担公司筹办责任的同时，也可以取得一定的报酬或利润。但这不应是“秘密的利润”，而应当是公开的利润，应作公开的说明。这一点，在我国的《公司法》中没有明确说明。实际上，由于发起人可以用较低的价格认购原始股，在公司向社会募集股份后，随着股票价格的上涨，发起人也可以取得巨额的创业利润。 （二）股份有限公司的公司章程 根据我国新《公司法》第82条的规定，股份有限公司章程应当载明下列事项： （1）公司名称和住所； （2）公司经营范围； （3）公司设立方式； （4）公司股份总数、每股金额和注册资本； （5）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；（6）董事会的组成、职权和议事规则； （7）公司法定代表人； （8）.监事会的组成、职权和议事规则； （9）公司利润分配办法； （10）公司的解散事由与清算办法； （11）公司的通知和公告办法； （12）股东大会会议认为需要规定的其他事项。 六、 有限责任公司的设立条件和公司章程 （一）有限责任公司的设立条件 按我国原《公司法》规定，有限责任公司设立应采取发起方式，但国有独资公司可由国家单独出资设立。新《公司法》实际上仍然坚持