纯水减量海岛纤维非织造布公司独立监事制度分析_范文

泓域/纯水减量海岛纤维非织造布公司独立监事制度分析 纯水减量海岛纤维非织造布公司 独立监事制度分析 xxx有限责任公司 目录 一、 监事及其职责 3 二、 监事会的概念及特征 4 三、 监事会在公司治理中的作用 5 四、 独立监事制度的作用 8 五、 独立监事制度的概念 9 六、 项目基本情况 9 七、 公司简介 12 八、 法人治理结构 13 九、 组织架构分析 25 劳动定员一览表 25 十、 项目风险分析 27 十一、 项目风险对策 29 一、 监事及其职责 监事是由股东选举产生的监督业务执行状况和检查公司财务状况的有行为能力者。监事的设置必须按照法律和公司章程的规定执行。监事由创立会或股东大会选任，要以契约的形式确定与股东大会之间的委托代理关系。 监事有以下职权： （1）业务监督权。监事有权随时对公司业务及财务状况进行查核，可代表公司委托律师、会计师进行审核，还可以要求董事会提出报告。 （2）财务会计审核权。即监事有权对董事会在每个会计年度结束时所造具的会计报表（资产负债表、现金流量表、损益表、财务状况变动表等）代表公司委托注册会计师进行审核。 （3）董事会停止违法请求权。即有权通知董事会停止违反法律或公司章程的行为，停止经营与经营登记范围不符的业务。 （4）调查权。监事有权调查公司的设立经过，审查清算人的业务。 （5）列席会议权。监事有权列席董事会会议。 （6）代表公司权。在某些特殊情况下，监事可以行使公司代表公司，比如申请公司设立等各项登记的代表权。监事有权代表公司向有关部门申请进行设立，修改公司章程，发行股票和债券，变更、合并、解散公司等各项登记事务；在出现公司与董事发生诉讼或交易时，监事可以代表公司与董事进行诉讼与交易。 （7）股东会召集权。在必要的时候，监事具有召集股东会的权利。 监事会受股东大会的委托行使出资者监督权，在行使其职能时不仅享有以下职权，而且要承担一定的责任和义务。按照中国的公司法，监事应承担以下责任和义务： （1）忠实履行监事的监督职责。 （2）不得利用在公司的地位和职权为自己牟取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入。 （3）除依照法律法规或者经股东同意外，监事不得泄露公司秘密。 （4）监事执行公司职务时违反法律法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。 undefined 二、 监事会的概念及特征 （一）监事会的概念 监事会是对董事会、董事和经理等高级管理人员行使监督职能的机关。它依法产生并行使监督的职责，是公司的监督机构。 （二）监事会的特征 （1）监事会是由依法产生的监事组成的。依据我国现行《公司法》的规定，监事的产生主要有股东会选举产生和职工民主选举产生。 （2）监事会是对公司的事务进行监督的机构。监事会监督的内容包括：对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督和对公司的账务进行监督检查，以及依法对董事、高级管理人员提起诉讼。 （3）监事会行使职权的独立性。监事会行使监督职权，就要求其具有独立性，否则其监督职能就发挥不出来。我国现行《公司法》规定，董事、高级管理人员不得兼任监事，监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用，由公司承担，就是为了保证监事会的独立性。 （4）监事个人可以行使监督权。设立监事会就是为了对公司业务和财务情况进行监督，作为个体的监事对公司的监督是非常有效的，我国现行《公司法》第55条、第56条都有这方面的规定。 （5）监事会是常设机构。依据我国现行《公司法》第52条、第118条规定，只有股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会，但由他们行使监事会的权利，除此之外的有限责任公司和股份有限公司都要设立监事会。 三、 监事会在公司治理中的作用 综观各国公司立法规定和公司实践，监事会作用主要体现在以下四个方面： 1、监督企业控制者，维护股东利益 在公司治理出现问题的时候，首先受伤害的往往是股东的利益，这是监事会制度所要解决的首要问题。监督企业控制者，维护股东利益又是两个层面的含义：一是维护股东的利益不受企业控制者侵害，二是要维护每个股东的利益，保障中小股东的利益不受大股东侵害。 在美国，《财富》1000家大公司中，20世纪初没有一家公司涉及股东诉讼赔偿案，1985年有1/6的公司董事和经理卷入了股东诉讼赔偿案。事实上，国内的相关事件更是触目惊心。 2、维护利益相关者的权益 传统公司治理理论认为，董事会及其成员应当由股东选举产生并作为股东的代理人维护股东的利益。然而上述理论已经受到新经济的重大冲击。20世纪末以来，人们普遍认识到董事会的职责既要引导公司朝着实现股东利益的目标努力，又要考虑雇员的利益、社会的利益以及公司生存的需要。一个更为流行的观点认为：现代公司是由各个利益平等的利益相关者所组成的，股东只是其中的一员，经理不仅仅要为股东，还要为公司所有利益相关者服务。公司并不是股东主导的“分享民主”的企业制度，其本质上是一种受产品市场影响的企业实体，股东的利益并非靠表决权的保护，而是要依赖市场、产品市场和经理市场的保护。债权人、经理和公司雇员具有特殊资源者也同样是公司的所有者。公司应该更有责任感，它的责任范围不应该仅仅局限于股东，它应该有利于更大社会范围的群体，即所有与公司利益相关者的团体。 在公司的所有利益相关者中，受影响最大的是公司的债权人和职工。 3、保护债权人的利益 股份公司的有限责任制度使得公司与债权人存在着既相互依存，又相互防范的复杂关系。为维护债权人的利益，有些国家的公司，例如日本、德国，实施的是一种“银行主导型模式”、银行常依其在公司的巨额持股或对小股东投票权行使代表而主宰公司的重要决策机构一监事会，即通过银行代表进入公司监事会得以实现对公司及经营管阶层之制衡。另外，英国的审计人制度和美国的审计委员会制度，同样设置了许多维护债权人利益的制度安排。 4、维护职工的利益 各国商法均把公司视为社团法人，而职工就是社团的成员。因而，很多国家注重通过发挥职工的参与和监督作用，维护职工的利益。 职工参与监事会也给公司带来了以下优点：一是职工与公司形成休戚相关的经济共同体，有助于减少劳资纠纷；二是职工身在企业内部，能够直接感觉到企业经营状况的变化和问题，有助于提高监事会的监督效果，一定程度上有助于消除信息不对称的影响，降低监督成本：三是有助于职工对公司的长期发展给予关注，避免盲目追求短期利润。 四、 独立监事制度的作用 目前我国在独立监事制度方面尚未做出完善的规定，但是独立监事制度在以下方面可以发挥它的作用： 1、可以增强对我国上市公司的监督力度 近年来我国频频发生上市公司财务造假、恶意“圈钱”、违规担保等损害投资者及上市公司利益事件，这些事件表明我国上市公司的监督机制要继续加强。独立监事独立于公司，能够以更加有效和客观的形式监督权力，加大监督力度。 2、有利于完善我国公司监事会制度 长期以来，我国监事会没有发挥其应有的监督作用，存在缺乏独立性、缺乏专业性、缺乏激励约束机制和议事机制不合理等问题。独立监事是与公司管理层没有任何实质利害关系的外部监事，这使得他们能够独立、客观、公正地履行监事职责，无疑更具有独立性。独立监事的任职人员要求具有必要的财会、管理、法律等方面知识，与以往的监事相比更具有专业性和监督能力。此外，独立监事还享有独任监督权和更有效的激励约束机制。 因此，在监事会制度存在的同时，独立监事制度的引入也成为公司治理当中的一个趋势。 五、 独立监事制度的概念 独立监事这一概念的提出，源于对独立董事制度的研究和思考。吸收美国独立董事制度的优点，将其独立性思想贯彻融合到监事会制度中，便形成了独立监事制度。 独立监事制度与独立董事制度，其制度的精神和宗旨是一致的，都在于通过维护监督主体行使监督权的独立性来保证监督的客观性和公司性，不同的只是身份而已，即一个身份是“董事”，另一个身份是“监事”。因此，也可以说，“独立监事”这一概念是由“独立董事”的概念演化而来的。独立董事实质就是与公司、管理层不存在任何实质利害关系的非执行外部董事。对照此概念，可以把独立监事界定为：独立监事是指那些与公司、管理层不存在任何影响，其客观独立判断之利害关系的外部监事。 六、 项目基本情况 （一）项目投资人 xxx有限责任公司 （二）项目地点 项目选址位于xx（以最终选址方案为准）。 （三）项目实施进度 项目建设期限规划12个月。 （四）投资估算 项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资30551.85万元，其中：建设投资25504.32万元，占项目总投资的83.48%；建设期利息295.13万元，占项目总投资的0.97%；流动资金4752.40万元，占项目总投资的15.56%。 （五）资金筹措 项目总投资30551.85万元，根据资金筹措方案，xxx有限责任公司计划自筹资金（资本金）18505.91万元。 根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额12045.94万元。 （六）经济评价 1、项目达产年预期营业收入（SP）：55000.00万元。 2、年综合总成本费用（TC）：43601.53万元。 3、项目达产年净利润（NP）：8329.79万元。 4、财务内部收益率（FIRR）：21.00%。 5、全部投资回收期（Pt）：5.52年（含建设期12个月）。 6、达产年盈亏平衡点（BEP）：22786.34万元（产值）。 （七）主要经济技术指标 主要经济指标一览表 序号 项目 单位 指标 备注 1 总投资 万元 30551.85 1.1 建设投资 万元 25504.32 1.1.1 工程费用 万元 21800.64 1.1.2 其他费用 万元 3139.23 1.1.3 预备费 万元 564.45 1.2 建设期利息 万元 295.13 1.3 流动资金 万元 4752.40 2 资金筹措 万元 30551.85 2.1 自筹资金 万元 18505.91 2.2 银行贷款 万元 12045.94 3 营业收入 万元 55000.00 正常运营年份 4 总成本费用 万元 43601.53 "" 5 利润总额 万元 11106.39 "" 6 净利润 万元 8329.79 "" 7 所得税 万元 2776.60 "" 8 增值税 万元 2434.02 "" 9 税金及附加 万元 292.08 "" 10 纳税总额 万元 5502.70 "" 11 盈亏平衡点 万元 22786.34 产值 12 回收期 年 5.52 13 内部收益率 21.00% 所得税后 14 财务净现值 万元 9034.04 所得税后 七、 公司简介 （一）公司基本信息 1、公司名称：xxx有限责任公司 2、法定代表人：杜xx 3、注册资本：1020万元 4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx 5、登记机关：xxx市场监督管理局 6、成立日期：2011-2-18 7、营业期限：2011-2-18至无固定期限 8、注册地址：xx市xx区xx （二）公司简介 公司秉承“诚实、信用、谨慎、有效”的信托理念，将“诚信为本、合规经营”作为企业的核心理念，不断提升公司资产管理能力和风险控制能力。 本公司秉承“顾客至上，锐意进取”的经营理念，坚持“客户第一”的原则为广大客户提供优质的服务。公司坚持“责任+爱心”的服务理念，将诚信经营、诚信服务作为企业立世之本，在服务社会、方