危险化学品公司企业的设立购并分立与清算分析

泓域/危险化学品公司企业的设立购并分立与清算分析 危险化学品公司 企业的设立购并分立与清算分析 目录 一、 公司概况 2 公司合并资产负债表主要数据 3 公司合并利润表主要数据 3 二、 企业设立的条件 3 三、 企业的组织形式 6 四、 清算财产的变现 8 五、 清算组织及其工作程序 9 六、 集权与分权相结合型财务管理体制的一般内容 11 七、 集权与分权的选择 15 八、 计划与预算 18 九、 决策与控制 19 十、 风险报酬的测量 20 十一、 风险报酬的概念 25 十二、 项目基本情况 29 十三、 产业环境分析 31 十四、 规划背景 34 十五、 必要性分析 36 十六、 经济效益 37 营业收入、税金及附加和增值税估算表 37 综合总成本费用估算表 39 利润及利润分配表 40 项目投资现金流量表 42 借款还本付息计划表 45 十七、 进度计划 46 项目实施进度计划一览表 46 十八、 项目投资计划 47 建设投资估算表 49 建设期利息估算表 50 流动资金估算表 51 总投资及构成一览表 53 项目投资计划与资金筹措一览表 54 一、 公司概况 （一）公司基本信息 1、公司名称：xx投资管理公司 2、法定代表人：雷xx 3、注册资本：590万元 4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx 5、登记机关：xxx市场监督管理局 6、成立日期：2011-3-18 7、营业期限：2011-3-18至无固定期限 8、注册地址：xx市xx区xx （二）公司主要财务数据 公司合并资产负债表主要数据 项目 2020年12月 2019年12月 2018年12月 资产总额 2208.56 1766.85 1656.42 负债总额 693.41 554.73 520.06 股东权益合计 1515.15 1212.12 1136.36 公司合并利润表主要数据 项目 2020年度 2019年度 2018年度 营业收入 5680.48 4544.38 4260.36 营业利润 926.11 740.89 694.58 利润总额 757.31 605.85 567.98 净利润 567.98 443.02 408.95 归属于母公司所有者的净利润 567.98 443.02 408.95 二、 企业设立的条件 我国法律、法规规定不同企业设立的条件是不同的，具体内下： （一）申请设立有限责任公司应当具备的条件 （1）股东符合法定人数，有限责任公司由50个以下股东出资设立。 （2）股东出资达到法定资本最低限额。 ①有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。②公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。 （3）股东共同制定公司章程。 （4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。其中： 设立董事会、监事会的，董事会成员为3—13人，监事会成员不得少于3人；股东人数较少或者规模较小的有限公司可以不设董事会、监事会，设1名执行董事，1—2名监事。 （5）有公司住所。 （二）申请设立一人有限公司应当具备的条件 （1）股东为一个自然人或者一个法人。一个自然人只能投资设立一个一人有限公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限公司。一人有限公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。 （2）一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。 （3）一人有限责任公司章程由股东制定。 （4）一人有限责任公司不设股东会。 （5）其他内容同有限责任公司。 （三）个人独资企业设立的条件 （1）投资人为一个自然人； （2）有合法的企业名称，名称中不得使用“有限”“有限责任”或“公司”字样。 （3）有投资人申报的出资额。 （4）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。 （四）合伙企业设立的条件 （1）合伙人应为两个自然人； （2）有书面协议； （3）有各合伙人实际缴付的出资额； （4）有合伙企业名称，名称中不得使用“有限”、“有限责任”或“公司”字样； （5）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。 （五）个体工商户设立的条件 （1）投资人为一个自然人； （2）有投资人申报的出资额； （3）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。 三、 企业的组织形式 企业组织形式是指企业财产及其社会化大生产的组织状态，它表明一个企业的财产构成、内部分工协作与外部社会经济联系的方式。 根据市场经济的要求，现代企业的组织形式按照财产的组织形式和所承担的法律责任划分。国际上通常分类为：独资企业、合伙企业和公司企业。 独资。独资企业，西方也称“单人业主制”。它是由某个人出资创办的，有很大的自由度，只要不违法，爱怎么经营就怎么经营，要雇多少人，贷多少款，全由业主自己决定。赚了钱，交了税，一切听从业主的分配；赔了本，欠了债，全由业主的资产来抵偿。我国的个体户和私营企业很多属于此类企业。 合伙。合伙企业是由几个人、几十人，甚至几百人联合起来共同出资创办的企业。它不同于所有权和管理权分离的公司企业。它通常是依合同或协议凑合组织起来的，结构较不稳定。合伙人对整个合伙企业所欠的债务负有无限的责任。合伙企业不如独资企业自由，决策通常要合伙人集体做出，但它具有一定的企业规模优势。 以上两类企业属自然人企业，出资者对企业承担无限责任。合伙企业的特点： （1）合伙企业法规定每个合伙人对企业债务须承担无限、连带责任（如果一个合伙人没有能力偿还其应分担的债务，其他合伙人须承担连带责任） （2）法律还规定合伙人转让其所有权时需要取得其他合伙人的同意，有时甚至还需要修改合伙协议，因此其所有权的转让比较困难。 公司。公司企业是按所有权和管理权分离，出资者按出资额对公司承担有限责任创办的企业。主要包括有限责任公司和股份有限公司。 有限责任公司指不通过发行股票，而由为数不多的股东集资组建的公司（一般由2人以上50人以下股东共同出资设立），其资本无须划分为等额股份，股东在出让股权时受到一定的限制。在有限责任公司中，董事和高层经理人员往往具有股东身份，使所有权和管理权的分离程度不如股份有限公司那样高。有限责任公司的财务状况不必向社会披露，公司的设立和解散程序比较简单，管理机构也比较简单，比较适合中小型企业。 股份有限公司全部注册资本由等额股份构成并通过发行股票（或股权证）筹集资本，公司以其全部资产对公司债务承担有限责任的企业法人（应当有2人以上200人以下为发起人，注册资本的最低限额为人民币500万元），其主要特征是：公司的资本总额平分为金额相等的股份；股东以其所认购股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任；每一股有一表决权，股东以其持有的股份，享受权利，承担义务。 四、 清算财产的变现 1.清算财产的范围 清算财产是指用于清偿企业无担保债务和分配给投资者的财产，它由以下两部分构成： （1）宣布清算时企业所拥有的可用于清偿无担保债务和向投资者分配的全部账内和账外财产。 （2）清算期间按法律规定追回的财产。 企业清算期间按法律规定追回的财产，应作为企业的清算财产： ①清算前无偿转移或低价转让的财产；②对原来没有财产担保的债务在清算前提供财务担保的财产；③对未到期的债务在清算前提前清偿的财产；④清算前放弃的债权。 2.清算财产变现的原则 （1）凡是能整体变现的财产应尽量整体变现。 （2）法律禁止或限制自由买卖的财产不得上市出售。 （3）应采用多种方式以尽可能高的售价变现财产。 （4）清算企业对外投资的实物性资产不得要求退还原物。 3.清算财产的变现。 不需要变现的财产有： （1）现金和各种存款。 （2）抵消财产。 （3）直接转给债权人的担保财产。 （4）不能变现或不需要变现的无形资产。 （5）直接以实物形式分配给投资者的财产。 五、 清算组织及其工作程序 清算组织是指以清算企业法人债权、债务为目的而成立的组织。清算组织负责对终止的企业法人的财产进行评估、保管、处理和清偿。根据法律规定，清算组织的成立主要有以下途径： （1）自行解散时的清算组织。企业自行解散主要有企业自行决定解散、企业自行宣告破产、企业的主管部门决定解散等情况。企业自行决定解散的，由企业自行组成清算组织并指定负责人；企业自行宣告破产的，由人民法院组织清算组织；企业的主管部门决定解散的，由做出决定的主管部门负责成立清算组织。 （2）被宣告破产或被撤销时的清算组织。企业被宣告破产或被撤销是在人民法院或行政主管机关直接干预和监督下终止的情形，企业被宣告破产的，由人民法院组织有关机关和人员组成清算组织；企业被撤销的，由主管机关组织清算组织。 清算组织的成立方式不同，清算组织的成员也不同。其中，由人民法院组织的清算组织的构成人员尤为全面，法院工作人员、经济专家、企业代表以及企业主管机构都要派成员参加。 清算组织的组成有两种形式： 一是在企业法人因解散而终止的情况下，由法人自己成立清算组织；二是在企业法人因被撤销、宣告破产而终止时，应由主管机关或者人民法院组织有关机关和有关人员成立清算组织。 清算组成立以后，公司应将全部财产及账簿交由清算组接管，由其开始进行清算活动。具体的程序如下： （1）接管公司；（2）清理公司财产；（3）接管公司债务；（4）设立清算账户；（5）通知或公告债权人申报债权进行债权登记；（6）处理与清算有关的公司未了结的业务，收取公司债权；（7）参与公司的诉讼活动；（8）处理公司财产；（9）清偿债务；（10）编制资产负债表和财产清单；（11）制定清算方案；（12）确认并实施清算方案；（13）提交清算报告；（14）办理注销登记；（15）追加分配。 六、 集权与分权相结合型财务管理体制的一般内容 总结中国企业的实践，集权与分权相结合型财务管理体制的核心内容是企业总部应做到制度统一、资金集中、信息集成和人员委派。具体应集中制度制定权，筹资、融资权，投资权，用资、担保权，固定资产购置权，财务机构设置权，收益分配权；分散经营自主权，人员管理权，业务定价权，费用开支审批权。 （一）集中制度制定权 企业总部根据国家法律、法规和《企业会计准则》《企业财务通则》的要求，结合企业自身的实际情况和发展战略、管理需要，制定统一的财务管理制度，在全企业范围内统一施行。各所属单位只有制度执行权，而无制度制定和解释权。但各所属单位可以根据自身需要制定实施细则和补充规定。 （三）集中筹资、融资权 资金筹集是企业资金运动的起点，为了使企业内部筹资风险最小，筹资成本最低，应由企业总部统一筹集资金，各所属单位有偿使用。如需银行贷款，可由企业总部办理贷款总额，各所属单位分别办理贷款手续，按规定自行付息；如需发行短期商业票据，企业总部应充分考虑企业资金占用情况，并注意到期日存足款项，不要因为票据到期不能兑现而影响企业信誉；如需利用海外筹集资金，应统一由企业总部根据国家现行政策办理相关手续，并严格审查贷款合同条款，注意汇率及利率变动因素，防止出现损失。企业总部对各所属单位进行追踪审查现金使用状况，具体做法是各所属单位按规定时间向企业总部上报“现金流量表”，动态地描述各所属单位现金增减状况和分析各所属单位资金存量是否合理。遇有部分所属单位资金存量过多，运用不畅，而其他所属单位又急需资金时，企业总部可调动资金，并应支付利息。企业内部应严禁各所属单位之间放贷，如需临时拆借资金，在规定金额之上的，应报企业总部批准。 （三）集中投资权 企业对外投