单晶硅材料公司治理手册_范文

泓域/单晶硅材料公司治理手册 单晶硅材料 公司治理手册 xxx集团有限公司 目录 一、 产业环境分析 4 二、 单晶硅材料产业现状 4 三、 必要性分析 6 四、 公司简介 6 公司合并资产负债表主要数据 7 公司合并利润表主要数据 8 五、 美国模式的特点、问题及启示 8 六、 韩国模式的特点、问题及启示 12 七、 母公司对子公司的控制机制 18 八、 母公司与子公司 22 九、 独立董事制度概述 26 十、 完善我国上市公司独立董事制度 28 十一、 董事及其类别 33 十二、 董事的提名、选举、任免与任期 36 十三、 证券市场的基本概念与作用 37 十四、 证券市场控制权配置方式 41 十五、 机构投资者的参与治理 46 十六、 机构投资者概述 53 十七、 经理市场及其作用 58 十八、 产品市场及其竞争激励 62 十九、 发展规划 64 二十、 法人治理结构 71 二十一、 SWOT分析 86 一、 产业环境分析 未来五年，从国际看，世界多极化、经济全球化、文化多样化、社会信息化深入发展，世界经济在深度调整中曲折复苏，新一轮科技革命和产业变革加速推进，全球治理体系深刻变革，国际力量对比逐步趋向平衡。但全球经济贸易增长乏力，保护主义抬头，国际和区域经贸规则主导权争夺加剧，地缘政治风险导致外部环境更加复杂。从国内看，我国综合国力和国际竞争力达到新高度，经济发展方式加快转变，新的增长动力正在孕育形成，经济长期向好的基本面没有改变，但发展不平衡、不协调、不可持续问题仍然比较突出。 我省经济社会持续平稳健康发展，通过打出转型升级系列组合拳，在市场化改革、制度供给、倒逼转型机制和信息经济等方面形成了新的先发优势，转型升级已经找到跑道、见到曙光。但发展中也存在一些矛盾和问题，主要是自主创新能力不强，粗放型增长方式和低层次低价格产业竞争模式尚未根本扭转，城乡区域发展还不够平衡，资源和环境约束趋紧，金融、安全生产、社会治安、网络安全等领域潜在风险隐患较多，加快转型发展比以往任何时候都更为迫切。 二、 单晶硅材料产业现状 我国单晶硅产业在发展过程中呈现如下现状：我国太阳能级硅片占据全球主导地位，半导体级硅片国产替代空间大在光伏领域，近年来我国太阳能级硅片产量已在全球占主导地位。根据中国光伏行业协会数据，2020年全球前十名太阳能级硅片制造企业均为中国企业，我国太阳能级硅片的全球市场占有率已从2014年的76%上升至2020年的97.4%，2021年，太阳能级硅片出口额约24.5亿美元。 在半导体领域，目前全球半导体硅片市场主流产品规格为200mm和300mm硅片，国际半导体产业协会（SEMI）数据显示，2020年上述产品市场份额分别达到23.94%和69.15%，合计占比超过九成。目前大尺寸硅片市场基本被国外企业垄断，我国半导体硅片企业主要生产150mm及以下半导体硅片，仅少数高端半导体硅片制造企业具备200mm和300mm半导体硅片的生产能力。在2017年以前，我国300mm半导体硅片几乎全部依赖进口，在一定程度上制约了我国集成电路产业规模化发展。近年来，我国半导体硅片制造企业正加大研发及资本投入，攻克大硅片技术难题，突破硅片产能限制。在半导体产业迁移和我国政策强力推动的背景下，全球硅片产能逐渐向内陆地区转移，国产硅片替代空间巨大。 半导体硅片价格变动情况。2011年至2016年，全球经济经2008年经济危机后半导体需求放缓，半导体硅片行业处于供大于求的状态，价格整体呈下降趋势。SEMI数据显示，全球半导体硅片销售单价由2011年的1.09美元/英寸降至2016年的0.67美元/英寸。随后受益于人工智能、汽车电子、区块链、5G、物联网等半导体终端新兴应用市场的强劲需求，半导体硅片价格持续回升，至2020年价格已达到0.9美元/英寸。 太阳能硅片价格价格变动情况。根据光储亿家（Solarzoom）数据显示，全球太阳能级单晶硅片价格由2013年的1.16美元/片降至2020年6月的0.359美元/片，此后在硅料价格上涨、光伏政策支持、下游需求扩张等因素的影响下，价格持续回升，至2021年12月的价格为0.973美元/片。 三、 必要性分析 1、提升公司核心竞争力 项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。 四、 公司简介 （一）基本信息 1、公司名称：xxx集团有限公司 2、法定代表人：付xx 3、注册资本：1340万元 4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx 5、登记机关：xxx市场监督管理局 6、成立日期：2012-9-23 7、营业期限：2012-9-23至无固定期限 8、注册地址：xx市xx区xx （二）公司简介 公司在发展中始终坚持以创新为源动力，不断投入巨资引入先进研发设备，更新思想观念，依托优秀的人才、完善的信息、现代科技技术等优势，不断加大新产品的研发力度，以实现公司的永续经营和品牌发展。 未来，在保持健康、稳定、快速、持续发展的同时，公司以“和谐发展”为目标，践行社会责任，秉承“责任、公平、开放、求实”的企业责任，服务全国。 （三）公司主要财务数据 公司合并资产负债表主要数据 项目 2020年12月 2019年12月 2018年12月 资产总额 1313.92 1051.14 985.44 负债总额 720.17 576.14 540.13 股东权益合计 593.75 475.00 445.31 公司合并利润表主要数据 项目 2020年度 2019年度 2018年度 营业收入 5863.57 4690.86 4397.68 营业利润 1071.59 857.27 803.69 利润总额 938.39 750.71 703.79 净利润 703.79 548.96 506.73 归属于母公司所有者的净利润 703.79 548.96 506.73 五、 美国模式的特点、问题及启示 美国企业集团也有两种典型的结构，一是以家族控制为核心的垄断财团，二是以大公司为核心的集团公司。美国财团形成于20世纪初，但是在二战后，特别是在50年代以来，由于家族对核心企业股票控制的减少和分散，通过持股和人事关系的相互渗透的加强，原来独立或准家族控制的企业集团已演变为若干大公司和金融组织的联合控制。如美国的摩根银行是摩根家族的核心企业，但战后丧失其控制权。与家族控制为特征的垄断财团影响力日渐衰落相比，采用集团公司组织体制的独立系集团，在美国已经占了主导地位，其基本实行“母公司一子公司（事业部）一工厂”的三级组织结构形式。我们认为，美国的这种模式对我国企业集团的影响较大，而且相对比较成功，下面将重点分析其治理结构的特点及两种新型组织对集团公司治理的影响以及相关的启示。 集团公司治理结构特点。从组织结构上讲，美国集团公司的最高权力机构为集团公司本部或母公司，母公司的权力机构为股东大会股东通过股东大会选举董事，再由董事聘任总经理。公司不单独设立监事会，而是将执行和监督的职能都集中在董事会。董事会内部又专门设立报酬委员会、审计委员会、董事提名委员会等分支机构，这些分支机构的成员大都由外部独立的董事构成，在董事的选择上，非常注重独立董事的专长，从而使外部董事在董事会中占很大的比例，一般在70%左右。两种新型的企业组织对集团公司治理的影响。 在美国20世纪80年代的接管浪潮中，出现了两种新型组织形式，即“杠杆收购”（简称LBO）和经理人收购（MBO）。 LBO是由几个合伙人经营，而不是公众持股公司，且这些合伙人也只从事有限的管理业务，其主要任务是计划和实行新的收购，合伙者对所卖的企业并不拥有必要的产业知识和经营技能，其活动只集中在寻找目标企业、筹集资金上，进行杠杆收购。项目收购的资金主要来自融资，其中50%～70%来自银行，其他的部分来自其他风险投资者。收购成功后，将原来的企业与核心能力无关部分分离，高度多元化经营的企业往往被分成独立的企业，原来的事业部被建成独立的企业，事业部的经理变成总经理，而总部消失。其主要特征如下： （1）LBO不是一个持续的组织形式，一般在3～5年之后，LBO的合伙者重新向公众出售股票，重新变为一个富有竞争力的公众公司。 （2）高层管理人员拥有企业很高比例的股票。这种产权安排使企业的治理结构有很强的激励性。 （3）收购是由外部合伙人与公司管理层“合谋”完成。 MBO是公司的高层管理者看到企业的盈利能力，相信自己得到控制权后使企业出现转机，但由于受董事会的控制和接管的危险，自己的设想很难付诸实施，而自己要得到控股权又缺乏资金，便通过融资的方法，达到足够控股份额后便对公司进行接管、重组。由于这种收购使所有权与控制权重新统一，其激励不相容问题大为缓解，但同时由于收购资金全部来自贷款，其负债率过高，破产的风险也大。 启示之一：以大公司、大集团的资产重组和兼并为主体，借助资本市场的大力发展，实现我国企业的规模重组、产业重组、多元品牌重组、资本重组以及企业功能重组。纵观美国100多年来间发生的五次兼并浪潮，在每一次兼并浪潮中，大公司、大企业始终是资产重组和企业兼并的主体。我国近年来也出现了企业集团的资产重组，并逐步由传统的行政手段为主，向市场方式转化。虽然一些发展较快的大企业在集团化、国际化及规模重组、产业重组、品牌重组、资本重组和功能重组等方面进行了有益的探索，但只是刚刚起步，真正的意义上的兼并和重组还必须要进行金融手段的创新和资本市场的发展，因此，应大力发展资本市场，为企业并购提供有效的融资渠道，为投资者控制公司提供有效的外部约束机制。 启示之二：增加独立董事在公司董事会中的作用，强化对集团公司经营者的激励和约束机制。美国的大公司中，外部的独立董事一般占70%～80%，而且均具有相关的专长，且不受总经理的控制，监督上独立性强。在美国大公司，近几年来随着机构投资者对企业经营的积极介入，它们主要利用代理权竞争和董事会来改组企业经营。相比之下，我国的大公司、大集团的董事会主要由内部人员构成，董事会的独立性和监督职能大大降低。加之国有股所有者缺位，资本市场不发达，董事会、大股东、代理权竞争及接管机制对经营者的监控都虚弱，造成高层管理者的权力过于集中，重大决策由一人说了算，甚至滥用权力、以权谋私或收受贿赂。因此我国要大幅度地增加董事会中的外部独立董事的比重。 启示之三：注重机构投资者在公司治理中的作用。近几十年来美国大企业和集团公司的股权结构发生明显的变化，机构投资者迅速崛起，持有许多大公司的股票，并成为一些大公司的大股东。到1995年，人们估计这些机构投资者大约拥有美国所公开交易公司股票的55%。就此可以分析得出结论：美国的公司治理模式也在逐渐由外部接管机制为主向依赖内部其他治理机制为主转移，或者二者并用，与日德模式靠近。这为我国大公司、大集团治理结构的演化提供了有益的启示，即利用各种基金入市，并鼓励其积极参与公司治理达到治理手段多元化。 六、 韩国模式的特点、问题及启示 在韩国，由两大类型的企业集团：一是以家族为背景的大集团，如“现代集团”、“三星集团”、“乐喜集团”等；二是由政府投资的大企业，如“大韩石油”、“韩国信托”等，在战后韩国的经济发展过程中，这两类企业集团发展迅速，在国民经济中占十分重要的地位，其特点如下： ①规模大。1985年，“三星”、“现代”两大企业集团进入全球500强其中，在1990年，“三星”实现销售收入450亿美元，名列全球11位。 ②经营多元化。在韩国