医疗软件服务企业上市公司收购（范文）

泓域/医疗软件服务企业上市公司收购 医疗软件服务企业 上市公司收购 xx投资管理公司 目录 一、 项目基本情况 2 二、 产业环境分析 6 三、 行业进入壁垒 7 四、 必要性分析 9 五、 公司的解散 10 六、 公司的清算 12 七、 协议收购方式的有关规定 14 八、 上市公司要约收购的程序 15 九、 法人治理 18 十、 组织机构、人力资源分析 32 劳动定员一览表 32 十一、 发展规划 34 一、 项目基本情况 （一）项目承办单位名称 xx投资管理公司 （二）项目联系人 沈xx （三）项目实施的可行性 1、不断提升技术研发实力是巩固行业地位的必要措施 公司长期积累已取得了较丰富的研发成果。随着研究领域的不断扩大，公司产品不断往精密化、智能化方向发展，投资项目的建设，将支持公司在相关领域投入更多的人力、物力和财力，进一步提升公司研发实力，加快产品开发速度，持续优化产品结构，满足行业发展和市场竞争的需求，巩固并增强公司在行业内的优势竞争地位，为建设国际一流的研发平台提供充实保障。 2、公司行业地位突出，项目具备实施基础 公司自成立之日起就专注于行业领域，已形成了包括自主研发、品牌、质量、管理等在内的一系列核心竞争优势，行业地位突出，为项目的实施提供了良好的条件。在生产方面，公司拥有良好生产管理基础，并且拥有国际先进的生产、检测设备；在技术研发方面，公司系国家高新技术企业，拥有省级企业技术中心，并与科研院所、高校保持着长期的合作关系，已形成了完善的研发体系和创新机制，具备进一步升级改造的条件；在营销网络建设方面，公司通过多年发展已建立了良好的营销服务体系，营销网络拓展具备可复制性。 医疗信息化发展对于提高医疗卫生体系运行效率、医疗资源配置具有重要作用。多年来，我国政府不断出台一系列的产业政策引导、推动医疗信息化行业的提质发展，如《关于加强三级公立医院绩效考核工作的意见》、《关于启动2021年度二级和三级公立医院绩效考核有关工作的通知》、《国家医疗保障局办公室关于申报按疾病诊断相关分组付费国家试点的通知》、《电子病历系统应用水平分级评价管理办法（试行）》和《电子病历系统（EMR）应用水平分级评价标准（试行）》等政策，加强公立医院绩效考核改革，推行DRGs医保支付，电子病历系统（EMR）应用水平分级评价要求实现纸质病案数字化。国家产业政策作为本行业的发展的关键驱动力，始终是行业面临的重要发展机遇。 （四）项目选址 项目选址位于xxx（以选址意见书为准），区域设施条件完备，非常适宜项目建设。 （五）项目总投资及资金构成 1、项目总投资构成分析 项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资18825.91万元，其中：建设投资15851.41万元，占项目总投资的84.20%；建设期利息311.45万元，占项目总投资的1.65%；流动资金2663.05万元，占项目总投资的14.15%。 2、建设投资构成 项目建设投资15851.41万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用13890.17万元，工程建设其他费用1504.61万元，预备费456.63万元。 （六）资金筹措方案 项目总投资18825.91万元，其中申请银行长期贷款6356.06万元，其余部分由企业自筹。 （七）项目预期经济效益规划目标 1、营业收入（SP）：32200.00万元。 2、综合总成本费用（TC）：27033.45万元。 3、净利润（NP）：3769.62万元。 4、全部投资回收期（Pt）：6.90年。 5、财务内部收益率：13.10%。 6、财务净现值：-606.55万元。 （八）项目综合评价 主要经济指标一览表 序号 项目 单位 指标 备注 1 总投资 万元 18825.91 1.1 建设投资 万元 15851.41 1.1.1 工程费用 万元 13890.17 1.1.2 其他费用 万元 1504.61 1.1.3 预备费 万元 456.63 1.2 建设期利息 万元 311.45 1.3 流动资金 万元 2663.05 2 资金筹措 万元 18825.91 2.1 自筹资金 万元 12469.85 2.2 银行贷款 万元 6356.06 3 营业收入 万元 32200.00 正常运营年份 4 总成本费用 万元 27033.45 "" 5 利润总额 万元 5026.16 "" 6 净利润 万元 3769.62 "" 7 所得税 万元 1256.54 "" 8 增值税 万元 1169.87 "" 9 税金及附加 万元 140.39 "" 10 纳税总额 万元 2566.80 "" 11 盈亏平衡点 万元 13960.53 产值 12 回收期 年 6.90 13 内部收益率 13.10% 所得税后 14 财务净现值 万元 -606.55 所得税后 二、 产业环境分析 把握新一轮科技革命和产业变革潮流，深入实施科教兴市和人才强市战略，全面增强原始创新、集成创新和再创新能力，加快建成具有国际影响力的创新中心。 （一）推进科技创新格局与国际接轨 积极融入全球创新网络，构建与国际标准相衔接的科技研发体系、科技人才培养体系、科技成果转化体系和科技创新评价体系，提升在全国乃至全球的科技竞争优势。 （二）推动科技创新成果与产业接轨 围绕产业链部署创新链，围绕创新链完善资金链，着力推动科技成果资本化和产业化。 （三）推动科技创新生态与市场接轨 着力完善各项制度和政策安排，构建以市场为主导的科技创新生态，让机构、人才、设备、资金、项目都充分活跃起来，形成推进科技创新发展的强大合力。 三、 行业进入壁垒 1、技术壁垒 医疗信息化产品及服务是将信息技术融合应用于传统的医疗卫生领域，具有显著的技术密集型特征。一方面要求业内企业具备计算机、通讯、网络等软件开发、维护方面的专业能力；另一方面为更好服务于医院客户，业内企业需要对医疗业务流程、医护需求等医疗卫生领域具有较为深入的了解和经验积累。在行业向数字化、智能化转型发展的趋势背景下，大数据、人工智能等新一代信息技术在医疗领域的应用能力成为业内企业参与市场竞争的又一重要因素。行业新进入企业由于缺乏行业经验积累，需要一定的时间培养、组建专业能力强的技术研发团队，短时内难以充分满足客户的各方面需求。因此，本行业存在较高的技术壁垒。 2、医疗知识及经验积累壁垒 DRGs分组器、手术分级系统和重点病种/术种分组器的研发需要信息技术、ICD编码、统计学、医学等多学科知识的融合，属于学科交叉型的研发，难度大，壁垒高。以DRGs分组器研发为例，研发流程如下：研发DRGs分组器时，研发团队必须研究每个主要疾病大类（MDC）所包含的病种以及每个病种的治疗方式，需要具备医学知识和经验；研究合并症/并发症（PCCL）需要具备临床医学知识和信息技术；研究DRGs组的入组规则，需要具备IC编码知识；DRGs组的验证和优化，需要具备统计学知识等。 3、人才壁垒 医疗信息化行业是典型的人才密集型行业。首先，业内企业需具备软件开发专业能力较强的技术人员。其次，软件系统开发需充分考虑客户的业务流程、信息化水平、信息化建设需求等诸多因素，确保软件产品和服务更加契合客户业务需求，因而对复合型人才需求程度较高。因此，在高素质复合型人才及新一代信息技术人才相对匮乏的背景下，行业新进入企业由于自身的品牌知名度不高、资金实力不强等因素的影响，难以吸引到优秀人才，人才壁垒亦是行业的重要壁垒之一。 4、客户黏性壁垒 医疗机构的日常工作依赖于信息化系统的正常运行，因此对医疗信息化服务商的产品和服务稳定性、连续性、安全性具有较高要求。另一方面在对医院客户提供信息化服务过程中，医疗信息化服务商需要充分了解医院的组织结构、业务流程、管理需求等多方面信息，该过程需要医院与行业企业协同配合，所耗费的人力、物力较高，故为避免供应商更换带来的迁移成本，客户通常倾向于与现有医疗信息化服务商长期合作，从而对新进入企业形成较高的客户迁移壁垒。 5、品牌壁垒 品牌是过往成功案例、服务质量、市场美誉度等的综合体现。医院对医疗信息化产品及服务的稳定性、连续性、安全性要求较高，因此行业企业的品牌通常是医院执行购买决策时的重要考量因素。品牌知名度的积累提升需要依托于经典案例支撑、长期品牌宣传、技术和产品的市场竞争力及较高的资金投入等。新进入行业企业由于行业经验不足、成功案例较少或知名度不高、资金有限等因素的掣肘，难以在短时间内培育、孵化自身的品牌形象，难以赢得潜在客户青睐。 四、 必要性分析 1、现有产能已无法满足公司业务发展需求 作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。 随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。 2、公司产品结构升级的需要 随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。 五、 公司的解散 公司解散是指已经成立的公司，因公司章程或者法定事由的出现，停止公司的对外经营活动，开始公司的清算，处理未了结事项，或者使公司法人资格消灭的法律行为。公司解散分为两种类型：一种是公司法人资格的不完全消灭，因为公司在解散后需要处理未了结的事务，如清理债权、债务，此时公司法人资格仍然存在。另一种是公司法人资格的完全消灭，这种情况是指公司的合并、分立，这时公司并不进入清算程序。狭义的公司解散只是指前者，它是公司法人资格消灭的开始，它与清算的完结一同构成公司法人资格的消灭。 公司的解散直接影响到公司的股东和债权人的切身利益，所以，公司的解散必须是由于公司出现了法定事由或者公司章程所规定事由时才能进行。公司解散的事由一般有以下两类：一是任意解散事由；二是强制解散事由。 公司任意解散事由是指公司基于自己的意向而自愿终止公司活动或者消灭其法人资格的情况。根据《公司法》第190条和有关分立、合并的规定，具体包括以下几项：（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；（2）股东会决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解散的。 强制解散事由是指公司基于法律或者行政机关的命令而被迫解散的情形。具体包括：（1）依法被撤销，指由于公司的生产活动中有违反有关法律法规的行为，由行政机关强制其解散。按照《公司法》中法律责任一章的规定，公司经核准后无正当理由超过6个月未开始营业的，由公司登记机关吊销其营业执照。（2）公司破产。 六、 公司的清算 公司清算是指公司在解散过程中，清理公司的财产，了结公司的债务，处理公司剩余财产，最终结束公司的所有经济关系，消灭公司法人资格的法律程序。除因公司合并的原因而解散公司外，因其他原因而解散公司的，都应进行清算。只有通过清算，结束公司对内对外一切经济关系，才能使其丧失法人资格。因此，可以说清算是公司解散的必经程序。 清算程序主要包括： 1.成立清算组。公司由于任意解散事