卫星互联网设备股份有限公司的股份发行与交易（参考）

泓域/卫星互联网设备股份有限公司的股份发行与交易 卫星互联网设备 股份有限公司的股份发行与交易 目录 一、 产业环境分析 1 二、 卫星互联网的用途 2 三、 必要性分析 3 四、 项目概况 4 五、 股份有限公司的股票 5 六、 股份有限公司的资本及股本“三原则” 10 七、 股票发行条件与审核程序 13 八、 股票发行中的承销与承销协议 17 九、 法人治理结构 27 十、 项目风险分析 38 十一、 项目风险对策 41 发展规划 42 （一）公司发展规划 42 1、战略目标与发展规划 42 公司致力于为多产业的多领域客户提供高质量产品、技术服务与整体解决方案，为成为百亿级产业领军企业而努力奋斗。 42 一、 产业环境分析 实现“十三五”时期的发展目标，必须全面贯彻“创新、协调、绿色、开放、共享、转型、率先、特色”的发展理念。机遇千载难逢，任务依然艰巨。只要全市上下精诚团结、拼搏实干、开拓创新、奋力进取，就一定能够把握住机遇乘势而上，就一定能够加快实现全面提档进位、率先绿色崛起。 二、 卫星互联网的用途 卫星互联网的四大用途：1）实现人口全覆盖。欧美发达国家人口密度相对较低，进行固定宽带尤其是光纤的铺设成本高昂且收回时间较长，此外信息通信基础设施同样不够完善的“一带一路”沿线国家同样有需求。2）实现区域全覆盖。传统地面通信服务很难覆盖的航海、航空、岛屿等区域也有较强的网络接入需求。3）与地面通信形成优势互补。早在2020年6月发布的5G标准R16中，就有卫星互联网的技术文档纳入其中，6G研发工作已经将卫星互联网纳入其中并作为重要组成部分，未来卫星互联网将与5G和6G等地面移动通信网络平滑切换。4）占领稀缺轨道资源，维护国家安全。按照卫星轨道资源先到先得的国际原则，先发国家发射的低轨道卫星将会抢占更多轨道资源。同时卫星在轨道运行难以受到有效监控和管理，与国家安全也密切相关。 卫星发射数量近年来增速加快。2012年，全球新发射卫星数量仅132颗，2021年全球新发射卫星达到1827颗，期间年复合增长率为33.9%，随着卫星互联网下游端的需求刺激，预计未来全球每年卫星发射数还将持续增长。 火箭回收技术和“一箭多星”是卫星高密度发射降本增效的有效途径，两种技术我国均自主掌握。作为目前世界上最便宜的猎鹰-9火箭总造价约为5000多万美元，如果能回收并可低成本重复使用猎鹰-9火箭的第一级，可降低火箭成本80%；如果第一二级火箭都能回收并低成本重复使用，则可降低火箭成本的99%。另一种降本增效的有效方式就是“一箭多星”，单次火箭发射携带多颗卫星的方式可以降低成本，大幅度提高研制效率、发射效率，满足高密度发射的任务需求。 三、 必要性分析 1、现有产能已无法满足公司业务发展需求 作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。 随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。 2、公司产品结构升级的需要 随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。 四、 项目概况 （一）项目基本情况 1、承办单位名称：xxx投资管理公司 2、项目性质：技术改造 3、项目建设地点：xxx（以最终选址方案为准） 4、项目联系人：叶xx （二）项目选址 项目选址位于xxx（以最终选址方案为准）。 （三）项目总投资及资金构成 项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资40971.68万元，其中：建设投资33419.97万元，占项目总投资的81.57%；建设期利息794.89万元，占项目总投资的1.94%；流动资金6756.82万元，占项目总投资的16.49%。 （四）项目资本金筹措方案 项目总投资40971.68万元，根据资金筹措方案，xxx投资管理公司计划自筹资金（资本金）24749.35万元。 （五）申请银行借款方案 根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额16222.33万元。 （六）项目预期经济效益规划目标 1、项目达产年预期营业收入（SP）：74500.00万元。 2、年综合总成本费用（TC）：58502.84万元。 3、项目达产年净利润（NP）：11695.94万元。 4、财务内部收益率（FIRR）：21.94%。 5、全部投资回收期（Pt）：5.78年（含建设期24个月）。 6、达产年盈亏平衡点（BEP）：29584.29万元（产值）。 五、 股份有限公司的股票 （一）股票的概念、本质与特性 股票是股份公司签发的证明股东按其所持有股份享有权利和义务的书面凭证，是股东对公司的资本所有权的证书。投资者购买某公司一定数量的股票后，便对该企业拥有相应比例的所有权，并可以凭此取得股利和行使股东权利。股票是一种有价证券，可以变现为现金和当做贷款抵押。 股票与股份有着密切的联系。股票是股东认购公司股份的资本所有权证书和索取股息的凭证，也是股份的外在表现形式，因此，股票与股份是形式与内容的关系。在资本主义社会，“如果没有欺诈，股票是一个股份公司拥有的实际资本的所有权证书和获取每年由此生出的剩余价值的凭证。” 股票同债券和不动产抵押券等，统称为有价证券。由于它们能够为其所有者定期带来一定的收入，同时还能被人们当做商品买卖，因而很容易造成一种假象，好像它们本身就是资本。其实，正如马克思所分析的，有价证券只是“虚拟资本”，它们本身没有价值，也不是价值符号，并不能在社会再生产过程中发挥资本的职能。以股票为例，出资者购买股票后，资本就转移到公司方面去了，出资者手中的股票不过是一种资本所有权的证书或者是资本的“纸的复本”。因此，在对社会资本进行统计时，从不计算股票的价值。 由于股票只是股份的外在表现形式，因此，它的基本特性也是由股份的特性决定的。包括：（1）资本的属性。股票是资本的“纸的复本”，是股东向公司投资并有权取得股息的凭证。（2）权益性。股东按持有股票的份额享有分配公司利润和参与经营决策的权利，实行“同股同利”、“一股一票”的原则。（3）流通性。股东不可以要求公司退还股金，但股票原则上可以在证券市场上自由交易和流通。（4）风险性。股票投资存在着风险，这种风险可能来自公司业绩不佳，也可能来自证券市场的波动。 （二）股票的基本格式与类型 我国《公司法》第132条规定，“股票采用纸面形式或者国务院证券管理部门规定的其他形式。”股票应当载明下列主要事项：（1）公司名称；（2）公司登记成立的日期；（3）股票种类、票面金额及代表的股份数；（4）股票的编号。股票由董事长签名，公司盖章。发起人的股票，应当标明“发起入股票”字样。 股票最初都是采取纸面发行方式，进行股票交易时，通常需要进行复杂的过户手续，严重影响了股票交易的效率。后来，为了使股票交易简化，上市公司将发行的股票交给金融机构托管，股票交易只是在账面上进行。随着计算机技术的发展，人们越来越感到印制纸面股票也已成为多余，于是出现了股票“无纸化”趋势，即股票完全以计算机记账的方式发行，股票已经无“票”可言了，这可以节约大量的股票印制费用。 股票的种类通常可分为记名股票和无记名股票。所谓记名股票，是指在股票，上载明股东姓名并将其载入公司股东名册的一种股票。记名股票的买卖和转让，一定要把买入人和受让人的姓名或名称及住所登记到公司股东名册上（即过户）才能生效，股东不得私自转让。我国《公司法》规定，公司向发起人、国家投资机构、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该公司、机构或者法人的名称，不得另立户名。对社会公众发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项：（1）股东的姓名或者名称及住所；（2）各股东所持股份数；（3）各股东所持股票的编号；（4）各股东取得其股份的日期。所谓无记名股票，是指股票上不记载股东姓名的股票；凡持有股票者，即取得股东资格。此种股票凭股票所附息票领取股利，故可以自由转让。这种股票的转让非常自由、方便，但也存在着不利于管理、容易出现混乱的弊端，故目前许多国家不允许发行这种股票。 我国由于组建资本市场的时间不长，市场发育还不成熟，人民币还不能自由兑换，因此，在境内发行的股票还要分为A、B两种股票。A种股票是指由股份公司发行并在中国沪、深两个交易所上市的，专供中国内地投资者用人民币购买的股票，股票的面额用人民币标明。B种股票指用人民币标明股票面值并在沪、深两个交易所上市的，专供外国居民和我国港、澳、台地区的投资者用外币买卖的股票，也称人民币特种股票。我国目前允许有外商投资的公司，经中国人民银行批准后方可发行B股，在沪市是用美元交易，在深市是用港币交易。A、B股的划分，是一种“认人不认钱”的做法，这同股票的本性是矛盾的，待人民币可以自由兑换后，它们的区分也就可以取消了。从2001年3月开始，我国开始允许大陆投资者购买B股股票，这是我国证券市场向国际化发展迈出的重要一步。此外，我国还有些上市公司发行了H种股票，它是中国内地公司在香港股市中发行的并已上市挂牌交易的股票，它以人民币标明面值，而以港币进行购买和交易。无论是A股、B股，还是H股，对一个公司来说，它们都是同一种普通股股票，实行同股同权、同股同利原则。 （三）股票价格的理论分析 1. 马克思对股票价格的分析。如上所述，股票同债券和不动产抵押券等统称为有价证券，它本身没有价值，也不是价值符号，而只是一种资本所有权的证书或者是资本的“纸的复本”。虚拟资本不仅在质上不同于实际资本，在量上也不同于实际资本。股票的市场价格总额取决于股票发行数量与股票市场价格的乘积。由于股票市场价格经常随其供求关系而上下波动，股票价格总额也在不断变动，而在工商企业中实际发挥作用的资本却并未因此而改变。 股票本身没有价值，但由于它是取得股利收入的资本所有权证书，所以它可以买卖，也有价格。股票价格不是股票价值的货币表现，它是股息收入的资本化。也就是说，股票价格应该等于这样一笔货币资本，这笔资本存入银行所得到的利息，应与购买股票所得到的股息收入相当。所以，股票价格与股利成正比，而与银行利息率成反比，即股票价格=股利/利息率。当然，这只是对股票价格的纯粹的理论分析，而实际上，股票的决定因素是非常复杂的，如市场环境、政府的政策、公司股份的数额、公司的发展前景等等。但马克思对股票价格所做的理论分析仍是非常重要的，它说明了一个基本的道理，即购买股票最根本的目的是要购买公司的利润和未来，那种对股票的恶意的炒作是不会长久的。 2.戈尔顿增长模型。戈尔顿增长模型是用投资的“贴现”理论来确定股票价格。“贴现”是将未来的资金价值折算为现在的价值，其方法是用一定的“贴现率”去除未来的价值。 六、 股份有限公司的资本及股本“三原则” 对公司资本的概念有广义和狭义的理解。狭义的资本是指股东对股份公司的：出资额，也就是在公司登记机关注册的资本总额即股本；广义的资本指的是全部。股东权益（相当于公司的净资产），包括公司的股本、资本公积金、盈余公积金和未分配利润。 狭义的资本概念具有重要的法律意义，它是在公司章程中注明的并向工商管理部门注册登记的资本总额。大多数国家的公司法和会计法规中都使用这种资本概念。例如，我国《公司法》第78条规定：“股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。” 然而，狭义的资本毕竟只是一种“形