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1、n迷雾迷雾n1993年年9月，沉淹于几个月凄迷市道中的上海月，沉淹于几个月凄迷市道中的上海股市却出现了一道风景线股市却出现了一道风景线延中实业逆市而延中实业逆市而扬。扬。n1993年年9月月6日，延中实业（日，延中实业（600601）开盘）开盘9.20元，收盘元，收盘9.45元，成交量元，成交量71600股，股，价升量增价升量增，走出了长期低迷徘徊于走出了长期低迷徘徊于8.8元的盘局。以后接元的盘局。以后接连连11个交易日该股逆市连续上涨，到个交易日该股逆市连续上涨，到9月月29日，日，收盘价为收盘价为12.05元，引起了市场的种种猜测。元，引起了市场的种种猜测。n举牌举牌n9月月30日上午日
2、上午11点点15分，延中股份分，延中股份12.91元时，上元时，上海证券交易所突然宣布延中暂时停牌，一个传闻海证券交易所突然宣布延中暂时停牌，一个传闻了近两个星期的消息终于得到了证实！了近两个星期的消息终于得到了证实！n深圳宝安集团上海分公司公告：深圳宝安集团上海分公司公告：“本公司于本日本公司于本日已拥有延中实业股份有限公司发行在外的普通股已拥有延中实业股份有限公司发行在外的普通股5%以上的股份，现根据国务院股票发行与交易以上的股份，现根据国务院股票发行与交易暂行条例第四章暂行条例第四章上市公司的收购上市公司的收购第四十七第四十七条的规定，特此公告。条的规定，特此公告。”n宝安正式宣布收购延
3、中，在股市上掀起了引人注宝安正式宣布收购延中，在股市上掀起了引人注目的目的“宝延风波宝延风波”。n此时，宝安已持有延中此时，宝安已持有延中15.98%的股份。的股份。n恶战恶战n迷底揭开，上海昌平路，延中公司总部犹如晴天迷底揭开，上海昌平路，延中公司总部犹如晴天霹雳，一场收购与反收购战打响。霹雳，一场收购与反收购战打响。n面对宝安咄咄逼人之势，延中实业聘请在应付敌面对宝安咄咄逼人之势，延中实业聘请在应付敌意收购方面有丰富经验的施罗德集团香港宝源投意收购方面有丰富经验的施罗德集团香港宝源投资有限公司作为公司反收购顾问，谋划反击行动。资有限公司作为公司反收购顾问，谋划反击行动。n10月月4日，宝安
4、再次公布已持有延中日，宝安再次公布已持有延中16%的股份，的股份，事实上已成为延中第一大股东。事实上已成为延中第一大股东。n10月月5日下午，延中总经理秦国梁在证券法（草日下午，延中总经理秦国梁在证券法（草案）讨论会上提出三大疑问：案）讨论会上提出三大疑问：n1、9月月29日，宝安上海公司已持有延中股票的日，宝安上海公司已持有延中股票的4.56%，按照，按照5%就在申报的规定，它只能再买就在申报的规定，它只能再买0.5%。然而，。然而，9月月30日集合竞价时，沪宝安一笔日集合竞价时，沪宝安一笔就购进延中股票就购进延中股票342万股，如此跳过万股，如此跳过5%，一下达，一下达到到16%，是否犯规
5、？，是否犯规？n2、既然沪宝安、既然沪宝安9月月30日实际已购得日实际已购得479万余股，万余股，公告时为何只笼统说公告时为何只笼统说5%？n3、近两天沪宝安仅买延中股票就用了、近两天沪宝安仅买延中股票就用了6000多万多万元，这笔巨额资金从何而来？元，这笔巨额资金从何而来？n10月月6日，宝安集团与延中实业两家领导层首日，宝安集团与延中实业两家领导层首次面对面接触。次面对面接触。n宝安宝安上海公司总经理何彬向延中董事会提出两上海公司总经理何彬向延中董事会提出两点要求：一是点要求：一是10月月20日之前召开临时股东大会，日之前召开临时股东大会，改选董事会，讨论公司新的发展规划；二是查改选董事会
6、，讨论公司新的发展规划；二是查阅公司会计账目。阅公司会计账目。n延中延中则表示：宝安的收购是敌意收购，认为一则表示：宝安的收购是敌意收购，认为一个企业可以收购延中，延中也可以反收购。个企业可以收购延中，延中也可以反收购。n双方会谈不欢而散。当天下午宝安即公布，对双方会谈不欢而散。当天下午宝安即公布，对延中的持股量已达延中的持股量已达18%。n10月月8日，宝安集团上海公司发表致延中实业日，宝安集团上海公司发表致延中实业全体股东及员工的公开信，信称如果宝安参与全体股东及员工的公开信，信称如果宝安参与延中实业的经营与决策，将会用宝安的经验，延中实业的经营与决策，将会用宝安的经验，完善和加强延中的经
7、营管理，大力支持延中发完善和加强延中的经营管理，大力支持延中发展项目，增强蠃利能力，提高员工待遇。而延展项目，增强蠃利能力，提高员工待遇。而延中董事长则表示不会因宝安方的提议而召开临中董事长则表示不会因宝安方的提议而召开临时股东大会。时股东大会。n宝延双方就延中实业的控制权问题争得难解难宝延双方就延中实业的控制权问题争得难解难分。分。n狂炒狂炒n“鱼蚌相争，渔翁得利鱼蚌相争，渔翁得利”。在宝安与延中恶战。在宝安与延中恶战的同时，股票市场上的炒手也开始了对延中股的同时，股票市场上的炒手也开始了对延中股票的疯狂炒作。票的疯狂炒作。n10月月4日，延中复牌，股价收在日，延中复牌，股价收在22.8元元
8、；n10月月7日，延中再次复牌，当日最高价日，延中再次复牌，当日最高价42.2元元，收盘价收盘价34.16元元。n在这惊心动魄的一周里，延中创造了中国股市在这惊心动魄的一周里，延中创造了中国股市四个之最四个之最：个股交易量之最，个股换手率之最，：个股交易量之最，个股换手率之最，个股日涨幅之最，个股日成交量之量个股日涨幅之最，个股日成交量之量。n结局结局n在宝延双方无法就并购达成一致的情况下，中在宝延双方无法就并购达成一致的情况下，中国证监会、上海市证管办和上海证券交易所组国证监会、上海市证管办和上海证券交易所组成联合调查组对此事进行了联合调查，依据当成联合调查组对此事进行了联合调查，依据当时的
9、法律法规进行了处理。时的法律法规进行了处理。n10月月16日，证监会公布了联合调查的结果和处日，证监会公布了联合调查的结果和处理决定。由于宝安公司在收购过程中涉嫌违规，理决定。由于宝安公司在收购过程中涉嫌违规，做出了处理意见：做出了处理意见：n1、承认宝安上海公司对延中实业的控股地位；、承认宝安上海公司对延中实业的控股地位；n2、宝安上海公司的两个关联企业于、宝安上海公司的两个关联企业于9月月30日卖日卖给社会公众的给社会公众的24.60万股延中股票所获利润归万股延中股票所获利润归还延中公司；还延中公司；n3、对未按规定履行有关文件和信息的报告、对未按规定履行有关文件和信息的报告、公开和公布义
10、务的宝安上海公司给以警告处分，公开和公布义务的宝安上海公司给以警告处分，罚款人民币罚款人民币100万元，对其两家关联企业给以万元，对其两家关联企业给以警告处分。警告处分。n在上海证管办的安排下，宝延双方在本次股权在上海证管办的安排下，宝延双方在本次股权收购案的问题举行了会谈，在宝安参与延中的收购案的问题举行了会谈，在宝安参与延中的管理和决策方面达成了一致。管理和决策方面达成了一致。n宝安持有延中股份达宝安持有延中股份达19.8%，凭股权优势控制，凭股权优势控制了延中。了延中。n延中放弃起诉和反收购。延中放弃起诉和反收购。n宝延双方都作出了一定程度的妥协。宝延双方都作出了一定程度的妥协。n至此，
11、沸沸扬扬的至此，沸沸扬扬的“宝延风波宝延风波”暂告一段落。暂告一段落。n意义意义n开创了中国股市市场并购之先河；开创了中国股市市场并购之先河；n创造了中国股市的创造了中国股市的“三无概念三无概念”股；股；n对有关法律法规的完善，证券市场的监管提出了对有关法律法规的完善，证券市场的监管提出了思考。思考。n一年多以后，新的董事长上任，给延中带来了勃一年多以后，新的董事长上任，给延中带来了勃勃生机，在较短的时间内，延中新建了房地产、勃生机，在较短的时间内，延中新建了房地产、饮用水、服装等饮用水、服装等10来个子公司。到来个子公司。到1995年，延中年，延中已发展成一个多元化企业。总资产达已发展成一个
12、多元化企业。总资产达5亿多元，亿多元，比比1993年增长了年增长了93倍倍，净利润，净利润3000多万元，增长多万元，增长了了62倍倍。n后续后续n1998年年5月月11日，北大方正举牌延中，日，北大方正举牌延中，5月月25日，日，在延中实业默许下，北大方正改组了延中实业在延中实业默许下，北大方正改组了延中实业董事会，取得了对延中实业经营管理的控制权。董事会，取得了对延中实业经营管理的控制权。1999年，延中实业更名年，延中实业更名方正科技方正科技，实现了，实现了借壳借壳上市上市；n北大方正入主延中实业后，对延中实业实施了北大方正入主延中实业后，对延中实业实施了大手术，把那些与科技无关的子公司
13、孙公司全大手术，把那些与科技无关的子公司孙公司全部切出，装进计算机网络等高科技项目，并以部切出，装进计算机网络等高科技项目，并以北京、上海、深圳为中心，成立了计算机研发、北京、上海、深圳为中心，成立了计算机研发、生产、销售、服务体系。生产、销售、服务体系。n2000年，方正科技主打产品方正电脑的年销售年，方正科技主打产品方正电脑的年销售量就达量就达80多万台，市场占有率稳居全国第二位，多万台，市场占有率稳居全国第二位，并连续并连续7个季度进入亚太个季度进入亚太10强。强。2000年中报显年中报显示，方正科技总资产达到了示，方正科技总资产达到了10个亿，净利润个亿，净利润6000多万元。多万元。
14、n2001年年5月月12日，北京裕兴举牌北大方正；日，北京裕兴举牌北大方正；n2001年年11月月12日，上海高清举牌北大方正；日，上海高清举牌北大方正；n收购与反收购战仍在继续。收购与反收购战仍在继续。n背景背景n中国零售业自中国零售业自19921992年起开始实行部分对外开年起开始实行部分对外开放，根据加入放，根据加入WTOWTO的承诺，到的承诺，到20042004年底年底将实将实现完全开放。在此期间，国际上著名的零售现完全开放。在此期间，国际上著名的零售商均已进入中国，尤其在连锁零售领域更是商均已进入中国，尤其在连锁零售领域更是扩张迅速。扩张迅速。n据统计据统计20032003年，年，2
15、323家外资连锁企业在国内销家外资连锁企业在国内销售总额达售总额达10091009亿元亿元，而百强中，而百强中9292家中资连锁家中资连锁企业销售总额为企业销售总额为21752175亿元亿元，外资商业资本所，外资商业资本所占市场份额超过了占市场份额超过了四分之一四分之一，民族连锁零售，民族连锁零售商面临的竞争环境越来越残酷。商面临的竞争环境越来越残酷。n为了整合产业资源，消除同业竞争，实现集约经营、为了整合产业资源，消除同业竞争，实现集约经营、连锁发展，追求规模效益，做大做强流通服务业，连锁发展，追求规模效益，做大做强流通服务业，打造民族零售业战舰，打造民族零售业战舰，20042004年年4
16、4月月8 8日，第一百货日，第一百货（600631600631）和华联商厦（）和华联商厦（600632600632）两家公司同时对）两家公司同时对外公布吸收合并方案。外公布吸收合并方案。n合并方财务顾问：合并方财务顾问：n合并方式合并方式n合并方合并方第一百货（第一百货（600631600631，前收盘价，前收盘价9.279.27元）元）n被合并方被合并方华联商厦（华联商厦（600632600632，前收盘价，前收盘价9.539.53元）元）n存续公司存续公司百联（集团）股份（百联（集团）股份（600631600631）n第一百货通过第一百货通过换股吸收换股吸收合并华联商厦，使华联商厦的全部合并华联商厦，使华联商厦的全部资产、负债及权益并入第一百货（采用权益集合法），其资产、负债及权益并入第一百货（采用权益集合法），其现有的法人资格因合并而被注销，合并后存续公司更名为现有的法人资格因合并而被注销，合并后存续公司更名为上海百联（集团）股份有限公司。这一并购行为开创了中上海百联（集团）股份有限公司。这一并购行为开创了中国证券市场上市公司国证券市场上市公司换股合并换股合并之先河。之先河。n合
