北京国学时代文化传播股份有限公司 定向增资方案

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1、股份简称： 国学时代 股份代码： 430053 公告编号： 2012-005 1 北京国学时代文化传播股份有限公司 定向增资方案 一、增资主体一、增资主体 公司名称：北京国学时代文化传播股份有限公司（以下简称“国学时代”或“公司” ） 股份简称：国学时代 股份代码：430053 二、增资种类及数额二、增资种类及数额 1、增资种类：有限售条件的人民币普通股。 2、增资方式：非公开定向增资。 3、增资数量及金额：不超过 102.35 万股（含 102.35 万股） ，融资额不超过1023.5 万元（含 1023.5 万元） 。 三、增资价格及定价依据三、增资价格及定价依据 增资价格为每股人民币 1

2、0 元。 根据公司 2011 年度经审计的归属于母公司净利润 745,908.66 元计算，本次增资后，摊薄的每股收益为 0.12 元，摊薄静态市盈率约为 83 倍。 本次定向增资价格综合参考了公司所处行业、成长性、每股净资产、市盈率及公司股份在股份报价转让系统交易价格等多种因素，并与投资者沟通后确定。 四、定向增资期限四、定向增资期限 自中国证券业协会备案确认后一个月内完成本次定向增资。 股份简称： 国学时代 股份代码： 430053 公告编号： 2012-005 2 五、公司股东及员工对本次定向增资股份优先认购的方案五、公司股东及员工对本次定向增资股份优先认购的方案 本次定向增资拟增资不超

3、过 102.35 万股，其中，拟向股权登记日登记在册的公司股东优先配售 30%股份，即：配售股不超过 30.705 万股。在册股东放弃优先配售的股份首先由王虎虎、李莉、张兆月、顾彭、闫国猛、刘炯辉、秦冰凌、马小奔、向雅琴等 9 名员工认购，在册股东放弃优先配售的股份经上述员工认购后，仍有未足额认购部分，计入向机构投资者定向增资的份额。 经公司董事会与股东及员工沟通，公司现股东尹小林、杨礼贵、李方舟、田晓鹏、罗列、王文菊、梁玮、谢锋放弃本次定向增资优先认购权，股东张淑芬本次认购 3 万股，公司员工王虎虎认购 2 万股，李莉认购 2 万股，张兆月认购 1.5万股，顾彭认购 1 万股，闫国猛认购 1

4、 万股，刘炯辉认购 1 万股，秦冰凌认购0.55 万股，马小奔认购 0.2 万股，向雅琴认购 0.1 万股。公司股东及员工对本次定向增资新增股份优先认购总额为 12.35 万股，占新增股份比例为 12%，其放弃部分由机构投资者认购。 六、本次定向增资新增机构投资者的认购方案六、本次定向增资新增机构投资者的认购方案 本次定向增资中新增机构投资者 3 名。 新增 3 名机构投资者为北京圣隆园林工程有限责任公司、北京康为恒信科技有限公司、广州金蟾软件研发中心有限公司。其中，北京圣隆园林工程有限责任公司认购不超过 10 万股，北京康为恒信科技有限公司认购不超过 30 万股，广州金蟾软件研发中心有限公司

5、认购不超过50 万股。 当股东、员工或上述投资人中有一个或多个全部或部分放弃其认购的股份，则放弃部分由广州金蟾软件研发中心有限公司全部认购。 七、定向增资新增投资人名单、基本情况、与公司及主要股东的关联关系七、定向增资新增投资人名单、基本情况、与公司及主要股东的关联关系 1、9 名公司员工情况 王虎虎，男，中国籍，1980 年 08 月 12 日出生，本科学历，毕业于太原师范学院；2007 年 5 月加入公司，现任综合部主管兼职工代表监事。 李莉，女，中国籍，1977 年 11 月 26 日出生，研究生学历，毕业于北京师股份简称： 国学时代 股份代码： 430053 公告编号： 2012-00

6、5 3 范大学；2005 年 7 月加入公司，现任网络部编辑。 张兆月，女，中国籍，1981 年 09 月 19 日出生，本科学历，毕业于北京师范大学；2007 年 11 月加入公司，现任出版部编辑。 顾彭，男，中国籍，1984 年 01 月 28 日出生，本科学历，毕业于北京印刷学院；2010 年 8 月加入公司，现任出版部编辑。 闫国猛，男，中国籍，1984 年 10 月 10 日出生，本科学历，毕业于河北大学；2010 年 8 月加入公司，现任出版部编辑。 刘炯辉，男，中国籍，1963 年 11 月 15 日出生，本科学历，毕业于首都师范大学；1985 至 1993 年，在北京市密云一中

7、工作；1993 至 1998 年，在首钢技校特钢分部工作；1998 至 2011 年，在北京知闻商务顾问有限公司工作；2011 年9 月加入公司，现任出版部编辑。 秦冰凌，女，中国籍，1989 年 01 月 14 日出生，本科学历，毕业于北京大学；2011 年 7 月加入公司，现任网络部编辑。 马小奔，女，中国籍，1976 年 03 月 22 日出生，研究生学历，毕业于中央民族大学；2011 年 4 月加入公司，现任网络部编辑。 向雅琴，女，中国籍，1981 年 09 月 27 日出生，财务部会计；本科学历，毕业于北京工商大学；2011 年 6 月加入公司，现任网络部编辑。 上述自然人与公司主

8、要股东之间无关联关系。 2、北京圣隆园林工程有限责任公司 北京圣隆园林工程有限责任公司成立于 1999 年 10 月 11 日，注册资本为人民币 3,000 万元，注册登记号为 110000000900776，法定代表人史贵财。注册地址：北京市朝阳区东坝乡东晓景村 72 号。公司经营范围：园林绿化工程设计、施工；销售苗木、花盆、机械设备。 该公司与国学时代及其主要股东之间无关联关系。 3、北京康为恒信科技有限公司 股份简称： 国学时代 股份代码： 430053 公告编号： 2012-005 4 北京康为恒信科技有限公司成立于 2004 年 3 月 23 日，注册资本人民币 210万元，注册登记

9、号为 110108006773301，法定代表人康为。注册地址：北京市海淀区中关村大街 18 号科技贸易中心 1809。 公司经营范围： 技术开发、 技术推广、技术服务、技术培训、计算机系统服务。 该公司与国学时代及其主要股东之间无关联关系。 4、广州金蟾软件研发中心有限公司 广州金蟾软件研发中心有限公司成立于 2001 年 7 月 23 日， 注册资本为人民币 6,000 万元，注册登记号为 440108000032963，法定代表人为杨洪。注册地址：广州高新技术产业开发区科学城拦月路 80 号广州科技创新基地 E 区第四层全层。公司经营范围：电子出版物、出版物数字内容的转换编辑加工、电子出

10、版物总发行。 该公司与国学时代及其主要股东之间无关联关系。 八、出资方式八、出资方式 所有投资人均以现金方式认购本次定向增资的股份。 九、募集资金用途及募投项目可行性分析九、募集资金用途及募投项目可行性分析 （一）本次定向增资募集资金用途 本次拟定向增资筹集资金 1023.5 万元，募集的资金将全部用于“文渊阁四库全书标点整理工程” 的子项目 “文渊阁四库全书版二十四史” 的整理出版项目。 募集资金投资项目预计需投入资金 1555 万元，募集资金不足部分，将由公司自有资金解决。 （二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 1、公司现有业务 国学时代是一家在国学传播领域独具特色的文化创意企业

11、， 主要从事古籍数字化研究、网络文献检索开发和国学网站建设，是中国最大的专业古籍电子文献数据公司之一。目前，公司已经形成一整套大规模古籍文献资料数字化加工体系股份简称： 国学时代 股份代码： 430053 公告编号： 2012-005 5 和多种集成化解决方案，在古籍资料的数字化加工、数字化管理和数字化成果研发利用方面，积累了丰富经验。 公司学术背景深厚，在海内外聘请了汤一介、乐黛云、许嘉璐、冯其庸、欧阳中石等众多知名学者担任顾问，与国内 200 多所重点高校的汉语言文学、历史学、哲学、建筑学等学科保持着密切的联系，参与并承担了儒藏 、 中华大典等多项大型古籍整理项目及古籍数字化科研项目，与北

12、京大学、清华大学、首都师范大学、南京大学、四川师范大学、河北大学、浙江师范大学、鞍山师范大学、台湾大学等单位合作，先后研制开发了中国古代文学史电子史料库 、 中国历代诗歌数据库 、 中国建筑史史料库 、 宋会要辑稿 、 段注说文解字全文检索系统 、 中国历代笔记 、 中国历代小说 、 宋辽夏金元史数据库等一批古籍全文检索软件，目前已成为中国古籍数字化的领军企业。 2、本次募投项目说明 本次定向增资拟投入“文渊阁四库全书版二十四史”的整理出版项目。 四库全书是中国历史上规模最大的一部丛书，收录古籍 3503 种、79337卷。对四库全书数亿字内容进行全面标点整理并最终实现四库全书标点本的整理出版

13、，是国学时代凭借其十数年来古籍整理经验、 借助拥有知识产权的古籍智能辅助标点系统、自动版本比对系统等全球领先的古籍数字化技术，计划在未来五年内实现的一项宏伟工程。 古籍智能辅助标点系统是自动为古籍加注标点的软件系统， 该软件基于对大规模带标点文本的分析统计，以句型为基础，通过查找比对，对无标点的古籍文献自动加上合适的标点符号，可用于大规模古籍整理等领域。该系统理想状态下自动标点准确率在 90%以上， 机器无法完全识别的情形下会自动提示专家进行人工干预。古籍智能版本比对系统，是指能自动进行多种版本古籍的逐字比对，完成后即可在古籍中标示出文字和符号任何差异的一套古籍分析对比软件系统。 借助古籍智能

14、辅助标点系统及古籍智能版本比对系统， 专家学者免除了许多繁琐的重复劳动，提高了研究效率，无异于延长了学者的学术生命。 同时，为保证该大型整理工程的顺利实施与实现，国学时代将整体项目切分股份简称： 国学时代 股份代码： 430053 公告编号： 2012-005 6 为若干个子项目，目前已经陆续启动的有“文渊阁四库全书版二十四史” 、 “中华易学全书” 、 “宋人总集”等几个子项目。 “文渊阁四库全书版二十四史”项目已经进入中期阶段， 经过终审、 排版、 印刷等环节即可面世。 本次募集资金投入后，将加快“文渊阁四库全书版二十四史”文稿的最终审定、装祯设计、出版印刷以及市场推广销售工作。 3、本次

15、拟募投项目与公司现有业务的关系 本次募投项目成功实施后，标点整理的“文渊阁四库全书版二十四史”全部内容将收入公司现有核心数字内容产品国学宝典这一大型古籍全文资料检索系统之中，这将进一步充实和丰富公司现有的古籍电子文献数据资料，从而大幅提高公司在重点市场和主营业务领域的核心竞争力，提升公司盈利能力。此次拟募投项目与公司核心市场和主营业务一致。 （三）项目的必要性 “二十四史” 是中国古代各朝撰写的二十四部史书的总称， 是中华五千年灿烂文明最直接的记录，也是国学经典中最核心部分之一。 自从最早的史记问世以来，版本问题就时刻关系着“二十四史”的阅读、整理、研究。合刊“二十四史”自清代乾隆以后才出现，

16、至今流行的版本主要有三种：清乾隆时官刻的“武英殿本” ；民国由张元济主持商务印书馆影印的“百衲本” ；1949 后由中华书局印行的“点校本” 。这三种版本都凝聚了各自时代众多学者的心血，其价值和影响毋庸置疑。但除此之外，与“武英殿本”几乎并行而出的“四库全书版二十四史”却往往被学界习惯性地忽略，其本身的学术价值也有被低估之嫌，并未得到充分的重视。 过去学术界一般认为“二十四史”首次形成于清武英殿刻本，也就是说，武英殿本是“二十四史”作为集合体的第一个版本。实际上在清乾隆四年武英殿本“正史”刊刻完成之时，只有“二十二史” ，之后清廷开四库馆，在“正史”中加入了旧唐书并从永乐大典中辑出旧五代史整理抄入，才首次形成了“二十四史” ，即“文渊阁四库全书版二十四史”才是“二十四史”的第一个版本。 股份简称： 国学时代 股份代码： 430053 公告编号： 2012-005 7 “文渊阁四库全书版二十四史” 是由当时一大批学养深厚的馆臣校勘整理而成，多是当时的硕学名儒，经过馆臣整理、修改、审定的文渊阁四库全书本“二十四史” ，独具面貌，在版本学、校勘学、避讳学、语言文字学、思想史等领域都有不可替代