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1、2019 年注册会计师经济法（第五章）第 1 页经济法第五章合伙企业法律制度精讲精练本章考情分析题型14 年15 年16 年17 年18 年A B A B 单选*1 3 题3 题4 题4 题4 题4 题4 题多选*1.5 2 题2 题2 题2 题2 题2 题2 题案例合计6 分6 分7 分7 分7 分7 分7 分本章知识体系第一节合伙企业法概述一、合伙企业的类型二、外国企业或个人在中国境内设立合伙企业的管理外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，是指 2 个以上外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，以及外国企业或者个人与中国的自然人、法人和其他组织在中国境内设立合伙企业（至少有一个2019
2、年注册会计师经济法（第五章）第 2 页合伙人是外方）。管理要求（四个方面）：合法合规应当遵守法律法规，符合外商投资的产业政策货币出资外方货币出资只能用可自由兑换的外币，或依法获得的人民币设立登记由全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向经授权的地方工商行政管理部门申请设立登记，领取外商投资合伙企业营业执照后，方可从事经营活动企业解散应当依照 合伙企业法 的规定进行清算，并于清算结束之日起15 日内向企业登记机关办理注销登记（2017 年单选题）境外甲私募基金与境内乙有限责任公司拟合作设立丙有限合伙企业，在境内经营共享充电宝项目。其中，甲为有限合伙人，乙为普通合伙人。根据合伙企业法律制度的规定
3、，下列关于设立丙有限合伙企业须遵守的相关规定的表述中，正确的是（）。A.应当由乙负责办理审批手续B.甲出资的货币应当是人民币C.应当领取外商投资合伙企业营业执照D.应当向商务主管部门申请设立登记正确答案 C 答案解析 本题考核外国企业或个人在中国境内设立合伙企业的登记。外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，应当由全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向国务院工商行政管理部门授权的地方工商行政管理部门申请设立登记，领取外商投资合伙企业营业执照后，方可从事经营活动。外国企业或者个人用于出资的货币应当是可自由兑换的外币，也可以是依法获得的人民币。三、合伙企业的税收问题（18 单选）合伙企业不缴纳
4、企业所得税；由合伙人分别缴纳个人所得税。第二节普通合伙企业本节知识体系一、设立（一）设立条件两个以上合伙人自然人（完全民事行为能力）、法人、其他组织注意：国有独资公司、国有企业、上市公司及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人合伙协议书面 合伙协议2019 年注册会计师经济法（第五章）第 3 页出资现金、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利需评估的：协商确定或经评估机构评估劳务出资：评估办法由全体合伙人协商确定名称与场所名称：采用“普通合伙”名称，不得出现“有限”、“有限责任”、“公司”等字样；场所：登记辖区内只有一个主要经营场所（2015 年单选题）甲国有独资公司、乙上市公司、丙外
5、商独资企业、丁民营投资有限公司拟成立一家有限合伙企业。根据合伙企业法律制度的规定，上述投资主体中，可以担任普通合伙人的是（）。A.甲和丙B.乙和丙C.丙和丁D.甲和丁正确答案 C 答案解析本题考核普通合伙企业的设立。国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。（2016 年单选题）根据合伙企业法律制度的规定，下列出资形式中，只能由全体合伙人协商确定价值评估办法的是（）。A.劳务B.知识产权C.实物D.土地使用权正确答案 A 答案解析本题考核普通合伙企业的设立。合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，
6、也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。（二）设立登记合伙企业的登记事项合伙企业名称、合伙企业类型；经营范围；主要经营场所；执行事务合伙人（如果执行事务合伙人是法人或者其他组织的，登记事项还应当包括法人或者其他组织委派的代表）。合伙人姓名或名称及住所、承担责任方式、认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限、出资方式和评估方式。期限合伙协议约定合伙期限的，登记事项还应当包括合伙期限。（2015 年多选题）根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业的下列事项中，应当在工商行政管理机关登记的有（）。A.主要经营场所B.执行事务合伙人C.合
7、伙人的住所D.合伙人的家庭状况正确答案 ABC 答案解析本题考核普通合伙企业的设立。根据规定，合伙企业的登记事项应当包括：（1）名称；（2）主要经营场所；（3）执行事务合伙人；（4）经营范围；（5）合伙企业类型；（6）合2019 年注册会计师经济法（第五章）第 4 页伙人姓名或者名称及住所、承担责任方式、认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限、出资方式和评估方式。合伙协议约定合伙期限的，登记事项还应当包括合伙期限。执行事务合伙人是法人或者其他组织的，登记事项还应当包括法人或者其他组织委派的代表。二、合伙企业财产（一）合伙企业财产的构成（2014 年 A 多选题）根据合伙企业法律制度的规定，下列各
8、项中，属于合伙企业财产的有（）。A.合伙人缴纳的实物出资B.合伙企业借用的某合伙人的电脑C.合伙企业对某公司的债权D.合伙企业合法接受的赠与财产正确答案 ACD 答案解析 本题考核合伙企业财产。合伙企业财产主要有合伙人的出资；以合伙企业名义取得的收益；依法取得的其他财产三部分构成，选项 A属于合伙人的出资。选项B属于借用的财产，合伙企业并没有所有权，因此不属于合伙企业财产。选项C属于以合伙企业名义取得的收益。选项D属于依法取得的其他财产。（二）合伙企业财产的性质1.合伙财产由 合伙人共有。2.合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；但是，合伙企业法另有规定的除外。3.合伙人在合伙企
9、业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。【举例】甲乙丙共同出资设立A普通合伙企业，合伙企业有一台设备，甲在乙丙不知情的情况下将设备以市价卖给不知情的丁并交付。甲私自处分合伙企业财产，构成无权处分，但合伙企业不得以此对抗丁，丁可以善意取得该设备的所有权。（三）合伙份额的转让与出质（不同于有限合伙）（*重点）转让对内转让：通知其他合伙人对外转让：全体合伙人一致同意，协议另有约定除外；其他合伙人同等条件下有优先购买权出质经其他合伙人一致同意：出质有效未经其他合伙人一致同意：出质无效，给债权人造成损失，该合伙人承担赔偿责任。（2016 年单选题）某普通合伙企业的一名合伙
10、人拟将其合伙财产份额转让给合伙人以外的人，但合伙协议对该事项的决定规则未作约定。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该事项决定规则的表述中，正确的是（）。A.须其他合伙人半数以上同意B.须其他合伙人过半数同意C.须其他合伙人2/3 以上同意D.须其他合伙人一致同意正确答案 D 答案解析本题考核合伙份额的转让与出质。根据规定，除合伙协议另有约定外，普通合伙人向2019 年注册会计师经济法（第五章）第 5 页合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。（2014 年 B单选题）某普通合伙企业合伙人甲，在未告知其他合伙人的情况下，以其在合伙企业中的财产份额出质。
11、其他合伙人知悉后表示反对。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该出质行为效力的表述中，正确的是（）。A.有效B.无效C.可撤销D.效力未定正确答案 B 答案解析 本题考核合伙份额的转让与出质。根据规定，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。三、合伙事务执行（一）执行方式与表决办法（*重点）方式1.全体合伙人执行2.委托一名或数名合伙人执行【注意】合伙人执行合伙事务及对外代表合伙企业权利的限制不得对抗善意第三人。决议办法1.有约定按约定2.没有约定：一人一票，并经全体合伙人过半数通
12、过3.合伙企业法有明确规定的：按规定作出决议全体合伙人一致同意才能决定的事项（合伙协议另有约定除外）1.改变合伙企业的名称、经营范围、主要经营场所的 地点；2.处分不动产；3.转让或者处分知识产权 和其他财产权利；4.以合伙企业名义为他人提供担保；5.聘任 合伙人以外的人担任经营管理人员。（2015 年单选题）某普通合伙企业举行合伙人会议表决对外投资事项，但合伙协议对该事项的表决办法未作约定。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于表决办法的表述中，正确的是（）。A.须持有过半数财产份额的合伙人同意B.须经全体合伙人一致同意C.须过半数合伙人同意D.须 2/3 以上合伙人同意正确答案 C 答案解析
13、 本题考核合伙事务执行。合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。（2012 年 B单选题）根据合伙企业法律制度的规定，除合伙协议另有约定外，下列事项中，需全体合伙人一致同意的是（）。A.聘请合伙人以外的人担任企业的财务负责人B.出售合伙企业名下的动产2019 年注册会计师经济法（第五章）第 6 页C.合伙人以其个人财产为他人提供担保D.聘请会计师事务所承办合伙企业的审计业务正确答案 A 答案解析本题考核合伙事务执行。根据规定，除合伙协议另有约定外，处分合伙企业的不动产的，须经全体合伙
14、人一致同意；选项 B错误。以合伙企业名义为他人提供担保的，须经全体合伙人一致同意；选项 C错误。聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员须经全体合伙人一致同意，选项A正确，选项D错误。（二）合伙人在执行合伙事务中的权利、义务主体权利内容执行人代表权执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业其他合伙人监督权不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况知情权合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿 等财务资料执行人报告义务向其他非执行合伙人报告经营状况和财务状况全体合伙人竞业禁止（绝对禁止）不得自营或与他人经营与合伙企业竞争的业务交易禁止（相对禁止）除合伙
15、协议另有约定或者经全体合伙人同意外，不得同本企业进行交易损害禁止不得从事损害合伙企业利益的活动。因此获得不正当收益：返还给合伙企业；给合伙企业或合伙人造成损失：赔偿。（2018 年单选题）甲为某普通合伙企业的执行合伙事务的合伙人。甲为清偿其对合伙企业以外的第三人乙的20 万元个人债务，私自将合伙企业的一台工程机械以25 万元的市价卖给善意第三人丙并交付。甲用所获取价款中的20 万元清偿了对乙的债务，剩下5 万元被其挥霍一空。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）。A.乙应将 20 万元款项直接返还合伙企业B.甲与丙的工程机械买卖合同不成立C.合伙企业有权从丙处取回工程机械D.合伙
16、企业有权就企业所受损失向甲追偿正确答案 D 答案解析 本题考核合伙人在执行合伙事务中的权利和义务。合伙人执行合伙事务，或者合伙企业从业人员利用职务上的便利，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。（三）损益分配有约定按约定；没有约定按以下顺序：不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损（区别于有限合伙！）（2018 年单选题）2017 年 6 月，自然人甲、乙、丙设立某合伙企业。合伙协议约定：甲、乙各出资 30 万元。丙出资 90 万元，均应于合伙企业成立之日起2 年内缴清。合伙协议未约定利润分配事项。2019 年注册会计师经济法（第五章）第 7 页2018 年 6 月，合伙企业拟分配利润，此时甲、乙已完全履行出资义务，丙已向合伙企业出资60 万元，在甲、乙、丙未能就此次利润分配方案达成一致意见的情形下，下列关于此次利润应如何分配的表述中，正确的是（）。A.甲、乙、丙应按1：1：2 的比例分配B.甲、乙、丙应按1：1：3 的比例分配C.甲、乙、丙应按1
