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1、私募股权投资实务财务尽职调查主讲人|XXX一目录CONTENT财务尽调的要点及目的二财务尽调基本流程与资料获取三公司内外部访谈事项四如何对报表项目分析五公司估值模型解析PART 01 财务尽调的要点及目的IPO财务内控审核要点：法规要求表现 形式财务会计信息作为首发公司基础性信息之一，必须真实、准确、完整予以反映。财务内控的有效性是形成真实、准确、完整财务信息的基础，因此是审核的重中之重首次公开发行并上市管理办法第十七条：发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。2012年12月证监会下发了关于做好首次公开发行股票公2012年度财务
2、报告专项检查工作的通知，提出新股发行体制改革工作以推进信息披露为中心，夯实首发企业的财务会计信息真实、准确、完整性，重点关注首发企业报告期内收入、盈利真实、完整性，是否存在粉饰业绩或财务造假的情形。账外建账个人卡结算转贷行为无真实交易背景商票贴现第三方代收货款出借企业账户关联方资金拆借IPO财务内控审核要点：应对策略拟上市公司在报告期内作为非公众公司，在财务内控方面存在上述不规范情形的，应通过中介机构上市辅导完成整改或纠正（如收回资金、结束不当行为等措施）和相关内控制度建设，达到与上市公司要求一致的财务内控水平。对首次申报审计截止日前报告期内存在的财务内控不规范情形，中介机构应根据有关情形发生
3、的原因及性质、时间及频率、金额及比例等因素，综合判断是否构成对内控制度有效性的重大不利影响，是否属于主观故意或恶意行为并构成重大违法违规。发行人已按照程序完成相关问题整改或纠正的，中介机构应结合此前不规范情形的轻重或影响程度的判断，全面核查、测试并确认发行人整改后的内控制度是否已合理、正常运行并持续有效，出具明确意见。发行人的对外销售结算应自主独立，内销业务通常不应通过关联方或第三方代收货款，外销业务如因外部特殊原因确有必要通过关联方或第三方代收货款的，应能够充分提供合理性证据，不存在审计范围受到限制的重要情形。IPO关联交易审核要点：审核 要求原则上尊重发行人合法合理、正常公允且确实有必要的
4、经营行为，但应就关联交易的合法性、合理性、必要性及公允性，以及关联方认定的准确性，关联交易履行的程序等事项请发行人予以说明并提出信息 披露要求，不应存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易审核原则发行人应披露关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系；还应结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明并摘要披露关联交 易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送发行人应当披露章程对关联交易决策程序的规定，已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等IPO关联
5、交易审核要点：应对策略对于控股股东、实际控制人与发行人存在关联交易，且关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例较高的（比如达到30%），发行人应结合相关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，充分说明并摘要披露关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形；此外，发行人还应披露未来减少与控股股东、实际控制人发生关联交易的具体措施保荐机构及发行人律师应对发行人的关联方认定，发行人关联交易信息披露的完整性，关联交易的必要性、合理性和公允性，关联交易是否影
6、响发行人的独立性、是否可能对发行产生重大不利影响，以及是否已履行关联交易决策程序等进行充分核查并发表意见IPO研发费用资本化审核要点：会计 准则根据企业会计准则第6号-无形资产及其应用指南，企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足 下列条件的，才能确认为无形资产：（一）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性（二）具有完成该无形资产并使用或出售的意图（三）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性（四）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产开发，并有能力使用或出售该无形
7、资产（五）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量IPO研发费用资本化审核要点：监管 态度在2014年证监会关于上市公司进一步规范研发费用资本化的监管通报中提出，公司在研发费用资本化 方面在一定程度的主观判断。为保证研发费用资本化的准确、合理进行，提示公司应注意以下几点：研发费用资本化门槛较高，公司应审慎对待。应严格制定研发费用资本化制度并规范执行，明确资本化时点、依据和内控流程，注意重点环节的控制及留痕，为研发费用资本化的合理归集提供充分依据公司应当明确研发费用的开支范围和标准，严格审批程序，并按照研发项目或者承担研发任务的单位，设立台账归集核算研发费用公司应加强成本费用核算基础，加强成
8、本管理，保证开发阶段相关支出的核算和归集准确、清晰注意对研发费用资本化形成的相关资产持续关注，按会计准则规定进行减值测试，并在年报中对研发项目相关信息进行披露，避免因过度资本化造成资产虚高IPO股份支付与股权激励审核要点：相关 规定增资及转让均应适用股份支付：向职工（含持股平台）、客户、供应商等新增股份、转让股份，均应考虑是否适用股份支付准则权益工具公允价值的确定原则：合理考虑入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化、行业特点及市盈率与市净率等因素；参考最近PE入股价格服务期等限制条件对会计处理的影响：对立即授予或转让完成且没有明确约定服务期等限制条件的，原则上应当一次性计入发生当期，并
9、作为偶发事项计入非经常性损益；对设定服务期等限制条件的，可采用恰当的方法在服务期内进行分摊，并计入经常性损益IPO股份支付与股权激励审核要点：操作 建议以外部投资者入股价或其他可比交易价格作股份支付处理：若实施股权激励与外部投资者入股时间接近，优先以外部投资者入股价作为公允价值作股份支付处理；若离上次外部投资者入股时间较远，则寻找市场可比交易案例作为价格参考综合平衡业绩承受能力和服务期等限制性条件，合理规划股权激励：股权激励若未约定服务期，原则上应当一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益；若约定服务期，可采用恰当的方法在服务期内进行分摊，并计入经常性损益；公司应当考虑业绩承受能力，
10、综合其他因素后设置服务期，合理规划股权激励持续盈利能力：关联交易：财务相关：收入确认：规范运行：财务和资金管理：财务尽职调查的目的（1）：财务尽职调查的目的（2）：财务尽职调查的目的（3）：财务尽职调查的目的（4）：PART 02 财务尽调基本流程与资料获取财务尽职调查的基本流程：初步分析：报表与业务勾稽举例：财务尽调资料的获取：财务尽调资料的获取：财务尽调资料定制化举例：PART 03 公司内外部访谈事项公司高管访谈事项：财务高管访谈事项：内部访谈注意事项：审计师访谈事项：客户及供应商访谈事项：外部访谈注意事项：PART 04 如何对报表项目分析如何对报表项目分析-损益表：1收入结构分析（地
11、区、渠道、品类、客户等）2收入波动分析（量价分析）3真实性分析（支持性文件复核、与其他项目结合分析）4与行业比较分析（收入确认政策、增幅等）收入提问：收入跨期问题是不是实质性问题？如何对报表项目分析-损益表：1成本结构分析（与收入分析维度匹配、人工、材料等）2成本波动分析（量价分析）3真实性分析（支持性文件复核、与其他项目结合分析）4成本与收入、存货等匹配性（包括原材料与产品关联）成本如何对报表项目分析-损益表：1三年明细分类对比（工资、研发、中介/咨询/审计费等）2管理费用与收入比较分析3管理费用真实性复核（费用清单等）4有无账外费用、费用资产化问题管理 费用如何对报表项目分析-损益表：1三
12、年明细分类对比（运费、宣传费、商务费、保险等）2营业费用与收入比较分析营业费用3真实性分析（支持性文件复核、与其他项目结合分析）4费用与销售部门规模、公司业务量等配比如何对报表项目分析-损益表：1根据贷款合同计算确认2确认贷款性质（抵押、信用等）3借款银行是否具有一定的稳定性4借款流向、利息资本化等问题财务 费用期间费用存在的几大问题：期间费用共性分析总结：如何对报表项目分析-损益表：1获取投资协议，复核确认条件等2查看被投资方公司章程及报表投资 收益3投资收益与主营业务收入比例4计算金融资产处置收益的准确性，确认计入本科目投资收益要点：按照证监会审核标准，非金融企业合并报表中的权益性投资收益
13、关注点：上市公司最近一个会计年度合并报表中，发行人按权益享有的投资收益占净利润总额不超过公司合并报表净利润的50%；上市公司最近一个会计年度合并报表中，发行人按权益享有的净资产占公司净资产总额不超过公司合并报表净资产的30%；切记反客为主！如何对报表项目分析-损益表：1确定具体性质（罚款、处置收益、补贴、税收返还等）2复核处罚通知书、资产处置协议等3利润对于非经常收益的依赖性评估4查明往来款转入原因、资产处置的公允性营业外 收支如何对报表项目分析-损益表：1确认公司可享受的所得税率优惠2三年平均税率对比3核查公司纳税申报表所得税 费用如何对报表项目分析资产负债表：1复核银行余额调节表、查询银行
14、对账单、月末资金比较2对于第三方管理账户，确保纳入报表范围3确认受限资金规模、存款利息与货币资金的匹配性4剔除在货币资金列示的金融资产货币 资金货币资金的核心要素：来源性可用性真实性核心 要素如何对报表项目分析资产负债表：1复核应收票据备查簿，确认开票方及背书的连续性2复核销售合同、发票等，确认票据的商业实质应收 票据3应收票据收款比例与行业收款模式比较4票据贴现金额与贴现息的比较如何对报表项目分析资产负债表：1确保原始单据与账务操作一致性（隐蔽串户）2复核应收账款坏账计提政策，与行业比较分析3通过客户实地走访，判断销售规模及信用政策的匹配度4近三年应收账款周转率比较分析应收账款如何对报表项目
15、分析资产负债表：1长期预付款挂账原因2近三年预付款占当年采购比例预付 账款3预付款与采购合同对比分析（实质性）如何对报表项目分析资产负债表：1按性质、往来方名称分类复核（同时提供账龄）2长期挂账其他应收款性质及原因3大股东占款、对外借款、理财等项目是否计入4借款利息定价、与其他往来分类等问题其他 应收款如何对报表项目分析资产负债表：1存货按品类明细（分析结构性变化），同时匹配库龄2存货采购的原始单据复核、存货领用是否匹配项目号3期末大笔存货低价购入4存货周转率分析存货常见存货操控方式：如何对报表项目分析资产负债表：1生产性设备与产能的匹配度2固定资产购置价格的合理性3现场查看固定资产，确认其使
16、用情况、查看产权文件4固定资产折旧政策及年限固定 资产如何对报表项目分析资产负债表：1在建工程用途确认2在建工程年支出额与年工程量匹配度3在建工程是否延迟转入固定资产4查看在建工程支出项目及供应商明细（与对账单匹配）在建 工程如何对报表项目分析资产负债表：1复核专利证、土地证等原始文件，确认权属和取得途径2关注无形资产与实际业务的相关性3无形资产出资的价值认定4无形资产摊销年限无形资产如何对报表项目分析资产负债表：1使用或出售在技术上具有可行性，并有足够资源支持2具有完成该无形资产并使用或出售的意图3无形资产存在外部市场或者自用性4开发支出能够可靠计量研发 资本化如何对报表项目分析资产负债表：1获取借款合同，查看借款性质、条件、期限2账面货币资金规模与借款金额的合理性分析3查看企业信用情况，是否有欠款记录4评估借款的可持续性借款如何对报表项目分析资产负债表：1关注同客户不同项目的预收账款处理2查询长期挂账的预收账款原因3预收款金额与销售合同政策的匹配性4近三年预收款占当年收入比例分析预收 账款如何对报表项目分析资产负债表：1当年是否足额预提奖金、工资；实发金额与对账单核对2外部劳务公司
