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1、私募股权投资实务国内外资本市场主讲人|XXX一目录CONTENT全球资本市场简介二美国纳斯达克和香港上市条件国内资本市场介绍及上市条件三PART 01 全球资本市场简介全球主要资本市场概述排名证券交易所市值（单位：万亿美元）企业数量1纽约证券交易所30.922500多家2纳斯达克证券交易所10.852700多家3东京证券交易所5.673600多家4上海证券交易所4.021500多家5香港交易所3.932400多家6泛欧交易所3.921300多家7伦敦证券交易所3.762100多家8深圳证券交易所2.502200多家9多伦多证券交易所2.243200多家10孟买证券交易所2.055000多家20
2、18年全球市值最高的十大交易所排名美国资本市场基本概述美国股票交易市场及股转系统市场全称纽约证券交易所 美国证券交易所全美证券商协会自动报价系统场外柜台交易行情公告榜粉单公告市场英文简称NYSEAMEXNASDAQOTCBBPink Sheets中文简称纽交所美交所纳斯达克场外柜台交易粉单市场运作机构纽约证券交易所公司纳斯达克股票市场公司纳斯达克股票市场公司全美证券商协会粉单市场类似于各地股转系统上市公司特点大企业中小型上市公司具有一定规模企业、较小的新兴、科技型企业未在其他全美市场上市或登记的证券社会一般性小公司PART 02 美国纳斯达克和香港上市条件美国纳斯达克市场介绍美国纳斯达克市场的
3、发展：从场外向场内的演变美国纳斯达克市场介绍纳斯达克板块市场分层（截止2019年6月）板块上市公司 企业家数总市值（亿美元）平均市值（亿美元）代表公司NASDAQ全球精选市场1432135,27594.47微软、亚马逊、苹果、谷歌、Facebook、思科、英特尔、康卡斯特、百事、奈飞、Adobe、Paypal、Costco、博通、德州仪器、星巴克、英伟达、高通等NASDAQ全球市场4602,6575.78Trade Desk、Array 生物制药、Beyond MeatNASDAQ资本市场8751,5881.82精密科学 EXAS、加利西亚金融整体2767139,52050.42美国纳斯达克市
4、场介绍总市值排名前10的明星公司，平均市值5855亿美元，市值总计5.86万亿美元，占纳斯达克GS总量的43.28%。总市值排名第11-50的公司，平均市值730.90亿美元，市值总计2.92万亿美元，占纳斯达克GS总量的21.61%，前50名企业总市值占到纳斯达克GS总量的64.89%在纳斯达克全球精选市场中，注册地在美国的有1227家企业，剩下205家的注册地在其他国家或地区（也包括部分 美国企业注册在百慕大或开曼群岛等），这些企业的市值总计1.09万亿美元，在纳斯达克GS板块占比约8%美国纳斯达克市场介绍板块中概股数量中概股市值（亿美元）平均市值（亿美元）中概股代表公司NASDAQ全球精
5、选市场462,45153.29京东、百度、网易、拼多多、携程、爱奇艺、微博、华住、陌陌、欢聚时代、哔哩哔哩、前程无忧、瑞幸咖啡、新浪、慧荣科技、趣头条、世纪互联、老虎证券、优信、云米科技 搜狐、畅游、科兴生物、如涵、迅雷等NASDAQ全球市场302076.89万国数据、乐信、再鼎医药、海亮教育、360 金融、新氧、富途证券、瑞思学科英语、小牛电动、途牛、和信贷NASDAQ资本市场67440.66安高盟（聚米投投）、万春药业、稳盛金融、团车、原七星 云集团、九洲大药房等整体1432,70218.90纳斯达克不同板块中概股（截止2019年6月）美国纳斯达克市场介绍纳斯达克市场（三个板快）上市的中国
6、企业共计143家，市值总计2702.06亿美元。其中，登陆纳斯达克全球精选 市场的有46家，市值总额2451.18亿美元，平均市值约53.29亿美元。这些中概股不乏京东、百度、网易等互联网企业，也包括新媒体、金融、消费升级、网红经济、教育、半导体，以及融合了“互联网思维”商业模式的传统行业美国纳斯达克市场介绍板块上市标准NASDAQ全球精选市场标准 1：近三个会计年度税前收入总计不低于1100万美元且近两个会计年度每个不低于220万美元，同时每个 会计年度不得为负；标准2：近三个会计年度税前收入总计不低于2750万美元 同时每个不得为负；最近一年平均市值不低于5.5亿美元；最近一个会计年度收入
7、不低于1.1 亿美元；标准3：最近一年平均市值不低于8.5亿 美元；最近一个会计年度收入不低于 0.9 亿美元；标准4：公司市值不低于1.6亿美元；总资产不低于8000 万美元；股东权益不低于 5500万美元；投标询价最低价格（必须满足）：投标询价不低于 4 美元纳斯达克不同上市条件与标准美国纳斯达克市场介绍NASDAQ全球市场标准 1：税前收入不低于100 万美元；股东权益不低于1500万美元；公众流通股不低于800万美元；做市商不低于3个标准2：股东权益不低于3000万美元；公 众 流 通 股 市 值 不 低 于1800万美元做市商不低于3个；公 司持续经营两年；标准 3：上市证券市值不低
8、于7500万美元；公众流通股市值不低于2000万美元；做市商不低于4个标准 4：总资产不低于7500万美元；公众流动股市值不低于 2000 万美元；做市商不低于 4个；持股分布标准与投标询价最低价格（必须满足）：公众流通股数不低于 110 万股，拥有股东数不低于400人，投标询价不低于 4 美元美国纳斯达克市场介绍NASDAQ资本市场股权标准：股东权益不低于 500万美元；公众流通股市值不低于1500万美元；公司持续经营2年；投标询价 不低于4美元或收盘价不低于3美元市值标准：股东权益不低于400万美元；公众流通股市值不低于1500万美元；发行证券市值不低于 5000 万美元；投标询价不低于4
9、美元或收 盘价不低于2美元净收入标准：股东权益不低于400万美元；公众流通市值不低于 1500万美元；投标询价不低于4美元或收盘价不低于3美元；流通股数、股东数、做市商数标准(必须满足)：公众流通股数不低于100 万股；拥有股东数不低于300 个；做市商不低于 3 个香港港交所基本简介香港港交所基本简介截至2019年8月，在香港交易所挂牌上市的企业已达2392家，总市值已达299,993亿港元。其中，来自于中国内地的企业已达1202家，包括275家的H股、175家的红筹股、752家的内地民营企业。来自中国内地企业的上市数量已占香港上市公司总量的50.3%，市值占香港总市值的69.1%，成交金额
10、占香港总成交金额的76.1%。香港港交所IPO上市情况2013-2018年香港IPO募集资金（亿港元）2010-2018年香港IPO数量及增长（家）香港港交所上市条件PART 03 国内资本市场介绍及上市条件中国企业境外上市境内上市内资股 A股境内上市外资股B股红筹股境外上市外资股 H股公司注册地公司上市地募集资金境内境内境内境外境内境内境外境外人民币外币外币外币中国企业境外上市四种途径中国企业将现有资产存量和业务进行重组，在境内设 立股份有限公司，并以H 股、N 股、S 股及L股等形式在境外上市。采取这种方式在境外上市，必需同时符合我国证券法律及境外上市地的证券监管要求。申请企业一旦获准在境
11、外上市，将能够比较容易地获得投资者的信任01中国企业在境外直接公开发行上市中国企业境外上市四种途径第一类是涉及境内权益的纯境外公司，如外国企业在中国境内有投资项目，而包含这家外国企业的集团在国外上市就会涉及到中国的境内权益;第二类主要是一些民营企业出于各种考虑，在香港或 通常所说的“免税天堂”百慕大或开曼群岛等地注 册境外公司，并由其拥有境内企业的股权，而上市主 体是境外企业（VIE 架构）;第三类是带有中国国资背景在香港上市的红筹股公司02 涉及境内权益的境外公司在境外上市中国企业境外上市四种途径03 买壳上市买壳上市是指，非上市公司通过购买一家境外上市公司一定比例的股权来取得上市的地位，然
12、后注入自己的有关业务及资产，实现间接在境外上市的目的。买壳本身可以避开繁杂的上市审批程序，手续也相对简便，因而为不少民营企业所选择但是这种上市方式在挑选安全的壳资源方面存在一定的风险，并且在买壳之后如欲获得长期稳定的效益，亦并非易事。此外，买壳并不能带来资金，因此如需要融资，也还必须经历发行新股的审批程序。中国企业境外上市四种途径04 存托凭证上市存托凭证是指在一国证券市场流通的，代表外国公司 有价证券的可转让凭证。存托凭证上市一般是指某国的上市公司为使其股票在 外国流通，将一定数额的股票，委托某一中间机构(通常为一银行，称为保管银行或受托银行)保管，由 保管银行通知外国的存托银行在当地发行代
13、表该股份 的存托凭证，然后存托凭证开始在外国证券交易所或 柜台市场交易中国企业境外上市主要三种模式上市 模式123境外上市外资股类型：H股(香港)、N股(纽交所)、S股(新加坡)等发行人：中国境内注册的股仹有限公司(国有或民营)主要劣势：大股东及原境内机构股东通常无法上市流通大红筹特征：第一大股东为境内企业（国有为主，也包括民营）发行人：境外公司(多为开曼)，紧接境内第一层股东为企业主要劣势：审批非常严格，通过案例极少，且多为央企小红筹特征：第一大股东为境内自然人（基本均为民营企业）发行人：境外公司(多为开曼)，紧接境内第一层股东为自然人主要劣势：上市前重组及外管局登记等手续操作繁琐中国企业境
14、外上市主要三种模式监管 框架123境外上市外资股监管框架：国务院1994年160号令；证监会2012年45号公告、外管局汇 发201454号、汇发201616号IPO审批要求：证监会国际部审批大红筹监管框架：97年红筹指引(国发199721号)；ODI规则(发改委2014年9号令，商务部2014年3号令，外管局汇发200930号)IPO 审批要求：（1）证监会国际部审批；（2）资产出境满3年的，省政府/国务院国资委批准；（3）境外上市公司境外分拆上市，证监会事后备案小红筹监管框架：商务部外资幵购觃定10号文；外管局37号文登记IPO审批要求：无需境内审批（除上市前重组的外资审批及外汇登记以外）
15、中国企业境外上市典型结构BVI 1开曼公司 上市主体外资企业香港公司100%100%BVI3战略投资者财务投资者BVI 2中国子公司信托(非必须)中国境外中国境内最终受益人上市企业ShareholderC o控n股tro股lli东ngholding无当地税务收到股息以及资本利 得不需缴纳公司所得 税无当地税务15%or 25%公司所得税5%股息预提所得 税(需要提供实质）0%股息预提所得税将来卖掉股份0%股息预提所得税0%股息预提所得税15%or 25%公司所得税小红筹境外上市的典型结构中国企业境外上市典型结构BVI 1开曼公司 上市主体外资企业WFOE香港公司100%100%BVI3战略投资
16、者财务投资者BVI 2中国运营公司信托(非必须)中国境外中国境内最终受益人上市企业ShareholderC o控n股tro股lli东ng无当地税务收到股息以及资本利 得不需缴纳公司所得 税无当地税务15%or 25%公司所得税5%股息预提所得 税(需要提供实质）0%股息预提所得税将来卖掉股份0%股息预提所得税小红筹+VIE架构境外上市：规避商务部和证监会双重监管股权质押控股股东VIE架构关系：转移中国运营公司的实质上全部利润和经济利益：1独家业务合作协 议、2知识产权许可协议、3设备租赁协议、4贷款协议、5股权质押协 议、6配偶同意函、7独家购买权协议国内资本市场概述我国多层次资本市场结构中小板创业板/科创板全国中小企业股份转系统（新三板）区域股权市场+券商OTC大型蓝筹、行业龙头、骨干型企业 主板中型稳定发展企业 科技型成长、自主创新型企业 成长型中小企业，两网股和退市股 其他中小微企业和券商 全 国 证 监 会 统 一 监 管交 易 所 市 场场 外 市 场国内资本市场改革大趋势资本市场正在推进全面深化改革目标1.改革清单包括了充分发挥科创板的试验田作用；2.大力推动上市公司提高质
