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1、第九章第九章 企业合并企业合并概述概述会计方法会计方法的会计方法的选择选择中国矿业大学(北京)管理学院 案例导读案例导读:v 2003年年9月月30日，日，TCL通讯通讯(000542)发布公告，发布公告，称公司已与控股股东称公司已与控股股东TCL集团股份有限公司签订集团股份有限公司签订合并协议合并协议，将通过与，将通过与TCL集团换股，以被集团换股，以被TCL集集团通过团通过吸收合并方式吸收合并方式退市，退市，TCL通讯的流通股股东通讯的流通股股东所持股票将按一定换股比例折换成上市后的集团公所持股票将按一定换股比例折换成上市后的集团公司股票，换股完成后，司股票，换股完成后，TCL通讯将退市，
2、注销法人通讯将退市，注销法人资格，其全部资产、负债、权益并入资格，其全部资产、负债、权益并入TCL集团，集团，TCL集团将同时首次公开发行（集团将同时首次公开发行（IPO），实现整体上市。），实现整体上市。TCL集团在本次吸收合并中，运用集团在本次吸收合并中，运用权益联合法权益联合法进行进行合并处理，导致合并处理，导致TCL集团换股合并的流通股入账价集团换股合并的流通股入账价值低于面值，其差额部分冲减值低于面值，其差额部分冲减TCL集团合并后的资集团合并后的资本公积。本公积。中国矿业大学(北京)管理学院 第一节第一节 企业合并概述企业合并概述v一、企业合并的概念一、企业合并的概念:v企业合并，
3、是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。报告主体的交易或事项。v包括以下四层含义：v合并目的是为了获得控制权或净资产；v企业合并可以是一个企业对另一企业，也可以一个企业对多个企业；v企业合并可以是购买企业整体，也可以购买企业的某项资产或资产组合；v被合并企业可以保留法人资格，也可以不保留法人资格。中国矿业大学(北京)管理学院v【案例9-1】2004年12月8日，联想集团收购IBM包括Think品牌在内的PC业务（即个人电脑事业部）终于尘埃落定。联想以6.5亿美元现金及价值6亿美元的股票和承担5亿美元债务的代价，收购IB
4、M的个人电脑事业部，包括全部的技术、工人和员工，从而有望使联想PC业务在世界上仅次于戴尔、惠普。v名词解析名词解析:业务是指企业内部某些生产经营活动业务是指企业内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般具有投入、加工处理或资产的组合，该组合一般具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，但不构成独立法人资格的部分。的收入，但不构成独立法人资格的部分。v小测试小测试:联想集团收购联想集团收购IBMIBM的的PCPC业务业务,属于企业合并还是业务合并？属于企业合并还是业务合并？中国矿业大学(北京)管理学院二二、企业合并的方式、企业
5、合并的方式:(一一)按法律形式按法律形式:1 1、吸收合并、吸收合并:甲公司甲公司+乙公司乙公司+丙公司丙公司=甲公司甲公司2 2、新设合并、新设合并:甲公司甲公司+乙公司乙公司+丙公司丙公司=丁公司丁公司3 3、控股合并：、控股合并：甲公司会计报表甲公司会计报表 +乙公司会计报表乙公司会计报表=甲公司与乙公司合并会计报表甲公司与乙公司合并会计报表中国矿业大学(北京)管理学院(二二)按照控制对象按照控制对象:1 1、同一控制下的企业合并、同一控制下的企业合并:在同一方控制下，一个企业获得另一在同一方控制下，一个企业获得另一个或多个企业的股权或净资产的行为。个或多个企业的股权或净资产的行为。主要
6、特征主要特征v参参与与合合并并的的企企业业在在合合并并前前后后均均受受同同一一方方或或相相同同的的多多方方最最终终控控制制，并且，并且该控制并非暂时性该控制并非暂时性的。的。中国矿业大学(北京)管理学院v所谓所谓“最终控制最终控制”，通常是指企业集团中的母，通常是指企业集团中的母公司或者有关主管单位公司或者有关主管单位.v所谓所谓“相同的多方相同的多方”，是指根据投资者之间的，是指根据投资者之间的协议约定，为扩大其中某一投资者对被投资单协议约定，为扩大其中某一投资者对被投资单位股份的控制比例，或者巩固某一投资者对被位股份的控制比例，或者巩固某一投资者对被投资单位的控制地位，在对被投资单位的生产
7、投资单位的控制地位，在对被投资单位的生产经营决策行使表决权时发表相同意见的两个或经营决策行使表决权时发表相同意见的两个或两个以上的法人或其他组织。两个以上的法人或其他组织。v所谓所谓“控制并非暂时性控制并非暂时性”?说明说明中国矿业大学(北京)管理学院v小测试小测试:v有人认为，有人认为，“同属国家同属国家国有资产监督管理部门国有资产监督管理部门管理的国有企业之间的管理的国有企业之间的并购均属于同一控制下并购均属于同一控制下的企业合并的企业合并”，这一说，这一说法是否正确？为什么？法是否正确？为什么？v3#3#中国矿业大学(北京)管理学院 2 2、非同一控制下的企业合并、非同一控制下的企业合并
8、:不不存存在在一一方方或或多多方方控控制制的的情情况况下下，一一个个企企业业购购买买另另一一个个或或多多个个企企业业股股权权或或净净资产的行为。资产的行为。主要特征主要特征 参参与与合合并并的的各各方方,在在合合并并前前后后均均不不属属于于同同一一方或多方最终控制。方或多方最终控制。中国矿业大学(北京)管理学院 (三三)按按 照照 合合 并并 所所 涉涉 及及 的的 行行 业业:横向合并、纵向合并和混合合并横向合并、纵向合并和混合合并 小测试小测试：【案案例例导导读读】中中，TCLTCL通通讯讯与与TCLTCL集集团团之间的合并属于哪一种类型？之间的合并属于哪一种类型？中国矿业大学(北京)管理
9、学院案例案例9-2 19981998年年1010月月3030日日清清华华同同方方与与鲁鲁颖颖电电子子公公司司董董事事会会共共同同发发表表关关于于清清华华同同方方股股份份有有限限公公司司吸吸收收合合并并山山东东鲁鲁颖颖电电子子股股份份有有限限公公司司预预案案的的说说明明，清清华华同同方方采采用用股股票票以以吸吸收收合合并并方方式式合合并并鲁鲁颖颖电电子子。即即清清华华同同方方向向鲁鲁颖颖电电子子股股东东定定向向发发行行清清华华同同方方人人民民币币普普通通股股，按按照照1 1：1.81.8的的换换股股比比例例，换换取取鲁鲁颖颖电电子子股股东东所所持持有有的的全全部部股股份份，鲁鲁颖颖电电子子的的全
10、全部部资资产产并并入入清清华华同同方方，其其法法人人资资格格随随之之注注销销。合合并并后后，清清华华同同方方原原有有股股东东占占存存续续公公司司（即即合合并并后后的的清清华华同同方）的方）的91.63%91.63%，鲁颖电子占，鲁颖电子占8.37%8.37%。v小测试：清华同方与鲁颖电子之间的合并属小测试：清华同方与鲁颖电子之间的合并属于哪一种类型？于哪一种类型？中国矿业大学(北京)管理学院一一.按按企企业业会会计计准准则则第第2020号号企企业业合合并并规规定定，以以下下两两种种企企业业合合并并不不属属于于该该准则规范范畴：准则规范范畴：v（1 1）两方或者两方以上形成合营企业）两方或者两方
11、以上形成合营企业的企业合并；的企业合并；v（2 2）仅通过合同而不是所有权份额将）仅通过合同而不是所有权份额将两个或者两个以上单独的企业合并形成两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的企业合并。一个报告主体的企业合并。补充资料中国矿业大学(北京)管理学院 二二.国国际际会会计计准准则则理理事事会会对对企企业业合合并并准准则则适适用用范围的规定范围的规定:20042004年年国国际际会会计计准准则则理理事事会会（IASBIASB）公公布布了了国国际际财财务务报报告告准准则则第第3 3号号企企业业合合并并（IFRS IFRS No.3 No.3 Business Combinations)
12、.Business Combinations).该准则适用范围不包括以下四种形式该准则适用范围不包括以下四种形式:(1(1）由单独的主体或业务集合而形成合营的企业合并；）由单独的主体或业务集合而形成合营的企业合并；（2 2）涉及同一控制下主体或业务的企业合并；）涉及同一控制下主体或业务的企业合并；（3 3）涉及两个或两个以上共同主体的企业合并）涉及两个或两个以上共同主体的企业合并;（4 4）单单独独的的主主体体或或业业务务仅仅通通过过合合同同而而不不是是获获得得所所有有者者权权益益份份额额集集合合而而形形成成一一个个报报告告主主体体的的企企业业合合并并（例例如如，单单独独主主体体仅仅通通过过合
13、合同同集集合合而而形形成成双双重重上上市市公司的合并）。公司的合并）。中国矿业大学(北京)管理学院 第二节第二节 企业合并的会计方法企业合并的会计方法一一.购买法购买法:将将企企业业合合并并视视为为一一个个企企业业购购买买其其他他一一个个或或多多个个企企业业净净资资产产的的一一项项交交易易，并并且且认认为为这这一一交交易易与与企企业业直直接接从从外外界界购购入入机机器器设设备备、存存货货等一般资产并无区别等一般资产并无区别.1)1)对对被被购购买买方方的的可可辨辨认认资资产产、负负债债如如何何计计量？量？中国矿业大学(北京)管理学院 2)2)购买方的购买成本如何确定？购买方的购买成本如何确定？
14、v现金v非现金资产v发生或承担的负债 v发行权益性证券v直接相关费用 v间接相关费用 中国矿业大学(北京)管理学院 3)3)小测试：小测试：1 1、购购买买方方在在购购买买日日取取得得的的被被购购买买的的存存货货，其其账账面面价价值值为为1 1 500 500 000000元元，公公允允价价值值为为1 1 000 000 000000元，购买方对该项存货应如何计价？元，购买方对该项存货应如何计价？2 2、购买方在购买日支付、购买方在购买日支付1 1亿元现金及一项亿元现金及一项场地使用权取得被购买方的净资产，该场地场地使用权取得被购买方的净资产，该场地使用权账面价值使用权账面价值80008000
15、万，公允价值为万，公允价值为1 1亿元，亿元，此外还支付律师费、评估费等此外还支付律师费、评估费等200200万元。该项万元。该项交易中购买成本为多少？场地使用权账面价交易中购买成本为多少？场地使用权账面价值与公允价值之间的差额如何处理？值与公允价值之间的差额如何处理？中国矿业大学(北京)管理学院 4)4)如果支付的总成本如果支付的总成本不等于不等于所购买的可所购买的可辨认净资产的公允市价？辨认净资产的公允市价？高于高于?低于低于?例例:甲企业以甲企业以3 3亿元现金的总代价取得乙企业亿元现金的总代价取得乙企业净资产，其账面价值为净资产，其账面价值为2 2亿元，公允价值亿元，公允价值为为2.8
16、2.8亿元。该项交易中亿元。该项交易中“商誉商誉”的金额的金额是多少？是多少？商誉的处理方法商誉的处理方法:系统摊销法、永久保留法、系统摊销法、永久保留法、立即注销法和减值测试法。立即注销法和减值测试法。中国矿业大学(北京)管理学院负商誉的处理方法有三种负商誉的处理方法有三种:一一、冲冲减减除除长长期期股股权权投投资资与与持持有有至至到到期期投投资资之之外外的的其其他他非非流流动动资资产产，具具体体冲冲减减数数额额按按非非流流动动资产的公允市价比例计算确定资产的公允市价比例计算确定.二二、对对于于购购进进的的各各资资产产项项目目仍仍按按评评估估确确定定的的公公允允价价值值计计价价，不不作作调调整整，产产生生的的“负负商商誉誉”全全部部计入递延贷项计入递延贷项.三三、对对取取得得的的被被购购买买方方各各项项可可辨辨认认资资产产、负负债债及及或或有有负负债债的的公公允允价价值值以以及及合合并并成成本本的的计计量量进进行行复复核核，经经复复核核后后合合并并成成本本仍仍小小于于合合并并中中取取得得的的被被购购买买方方可可辨辨认认净净资资产产公公允允价价值值的的，其其差差额额应应当计入当期损益当
