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1、泓域/精密连接器公司股票期权制度精密连接器公司股票期权制度xx投资管理公司目录一、 公司治理机构设置的比较2二、 公司融资结构的比较4三、 明确实施经理股票期权计划的适用范围5四、 “企业价值”与经理人员股票期权制度7五、 公司概况10公司合并资产负债表主要数据11公司合并利润表主要数据11六、 项目概况11七、 组织机构及人力资源15劳动定员一览表15八、 发展规划17一、 公司治理机构设置的比较英美国家公司治理模式的框架由股东大会、董事会及首席执行官三者组成。其中股东大会是公司最高权力机构。董事会是最高决策机构，董事会大多由外部独立董事组成。美国投资公司法规定，公司的董事会中，至少40%的
2、董事由独立人士担任，根据波士顿的Korn/Ferry公司所做的调查，一般的董事会现，在约有9名独立董事和3名内部董事，3名内部董事一般为首席执行官，首席运营官和首席财务官。董事会下设各种专门委员会：（1）执行委员会，负责监督公司的日常经营，但不要搞成“双重董事会”；（2）财务审计委员会，负责对公司财务状况的监督审查，并应争取负责聘用会计师事务所；（3）董事提名委员会，负责寻找新的董事，而不是由董事会主席（许多公司由CEO兼任）推荐和挑选；（4）薪酬委员会，负责确定高级管理人员的报酬数，量、薪金所占的比例和用于短期和长期激励（如股票期权）的公式等。董事会既是决策机构，又承担监督功能，首席执行官依
3、附于董事会，负责公司的日常经营。公司的董事长和总裁一般不得兼任，以加强董事会对高层经营者的监督。由于董事会结构的精巧设计，具有相当的权利分散和相互制衡的特点，可以发挥其监管职能，因此美英国家公司治理结构中不单设监事会。日德公司治理结构虽然都属于债权加股权的共同治理型，但德国雇员在很大程度上参与公司治理，这样，日德的公司治理结构框架也存在较大的差异。日本公司治理结构的框架由股东大会、董事会、经理、独立监察人所组成。日本的公司由于同行企业交叉持股，而又很少干预对方的经营活动，所以股东会的重大决策权形同虚设。据了解，90%以上的大中型公司的股东大会一般不超过30分钟。所以，股东大会在日本是名存实亡，
4、真正发挥决策作用的是由经营者专家组成的内部董事会。董事会中内部董事占80%左右，内部董事多从内部高级专职人员，中提升，其余由控股、参股企业委任。董事会成员主要来自公司内部，一般不设外部独立董事。共同治理在日本已演变成了由经营者和内部人控制的局面。德国的治理结构为特殊的“双层董事会”制度，即监督董事会（也称监事会）和管理董事会（也称董事会）。监事会的地位高于董事会，它代表股东利益去监督董事会，其成员由股东大会选举产生，但并不直接参与企业的具体经营管理，其职能相当于美国公司的董事会；董事会由监事会招聘的董事组成，负责日常经营活动，其职能相当于美国公司的首席执行官。值得一提的是，德国公司的监事会有职
5、工代表参与决策与监督。德国法律对不同规模的公司监事会中的职工代表有具体规定，少的要占监事会成员的30%，多的高达50%。1988年，在德国100家大公司中的1496名监事中，职工代表有729名，占48.9%。0值得注意的是，德国的监事会设置与我国的监事会设置是不同的。二、 公司融资结构的比较英美模式的企业融资结构中，以股权和直接融资为主，资产负债率低。美国绝大多企业中，资产负债率一般在35%40%之间，大大低于德国和日本企业的负债率。同时，在英美公司融资结构中，单个债权人（主要是指银行）在企业中的债权比重也大大低于德国和日本。在企业融资结构以股权资本为主时，其公司治理必然是股东至上型的，即股东
6、控制为主，债权人一般不参与公司治理。日德模式的企业融资结构中，以间接融资为主，资产负债率较高。在日德的大多数上市公司中，资产负债率一般高达60%以上。同时，主要债权人银行，不仅是公司贷款的主要提供者，还是公司的主要股东，也就是说，银行兼债权人和股东为一身。在这种融资结构基础上，必然形成股权与债权的共同治理模式，银行兼股东与债权人为一身，直接参与公司治理。在德国，共同治理还包括雇员的参与，也就是说，除了股权与债权以外，雇员是共同治理的另一个重要主体。造成这种差异的原因，是资本市场的制度环境不同。英美的股市比较发达，个人的金融资产品种丰富，企业资产结构中股权的地位举足轻重。在美国，有价证券市场极为
7、发达，层次结构齐全，大型公司筹措资金大多通过证券市场进行。同时，银行资产的证券化的程度也很高，这有利于分散和化解金融风险，使得银行信贷资产在某种程度上已经脱离了传统意义上的固定信贷关系。在20世纪70至80年代，日德模式曾备受推崇；但90年代后，随着日本经济的衰退与美国经济的持续发展，美国模式渐渐占了上风。三、 明确实施经理股票期权计划的适用范围在国内企业引入经理股票期权计划决不能如同群众运动一般一哄而上，想当然地认为“股票期权，一抓就灵”。在实行股票期权制度时，首先应明确其适用的范围。大体来说，下列三类企业暂时不宜实施经理股票期权计划：1.政企不分的企业不宜实行股票期权激励。在政企不分的情况
8、下很难界定经理人的绩效。当政企不分有利于企业时，经理人获得股票期权增值收益是不合理的，对公司股东和其他员工也是不公平的；当政企不分不利于企业时，经理人当然也就不会愿意承担股票期权贴水的风险。2.股份不能全部流通的上市公司不宜实行股权激励。目前国内上市公司存在占总股本高达70%左右的不可流通股，由于流动性的差异，两类股票所隐含的内在价值迥异，使市场参与者几乎不可能对公司价值形成有效的判断。公司的社会公众股东不得不为手中所持股票的流动性付出额外的代价，公司国家股、法人股股东的股权又不具备证券资产应有的流动性，因而不能正确反映这部分股权应代表的公司价值。实施经理人员股票期权计划首先需要能在一定程度上
9、反映公司价值的股票市值，其次需要执行期权后获得的股票能够随时变现。所以，目前我国上市公司的股权结构对实施经理人员股票期权激励计划是一大障碍。可喜的是，即将开设的国内创业板市场已同规范的证券市场完全接轨，在创业板上市的公司，其全部股份最终均可流通，这就从市场操作的角度为创业板上市公司顺利实施经理股票期权计划铺平了道路。3.缺乏有效的公司治理结构的公司不宜实行股票期权激励计划。必须建立能够在所有者和经营者之间形成制衡关系的公司治理结构，确保董事会履行其受托责任，董事会不干预企业的日常经营，但必须通过战略决策，任免高层经理人员，并对他们的经营活动进行全过程的监督，防止个别股东、董事以及经理人员滥用公
10、司资产和进行私下交易；设立财务控制与风险监测系统，确保公司的会计和财务报告的真实性，监察主要的资本支出、资产售出、收购和兼并；监督信息披露的过程，保证信息披露的全面和及时，来履行它对股东的受托责任。要避免决策层与执行层重叠的企业中有控制能力的内部人，利用内幕信息以股票期权计划为手段，损害企业其他利益群体而为自身牟取私利。四、 “企业价值”与经理人员股票期权制度经理人员所从事的以智力活动为具体形态的复杂劳动，贯穿融会于企业内部各部门之间，企业与外部环境（包括客户、政府、社团、公众等群体）之间的协调、指挥、控制、监督活动的全过程。所有这些劳动的强度和劳动成果难以量化，不可能以“工作小时”或通过设计
11、完美的“指标体系”来计量。即使通过经理人员的劳动付出，企业的经营业绩或市场竞争能力较之以往出现明显的改观，由董事会或人力资源部门来评价这些改变的程度以及这些改变对本企业的价值仍然十分困难。一方面是因为企业竞争能力的增强很难计量，另一方面是因为由数量有限的个体去评价一个企业的价值有失公允，“评价”本身就包含了个体的偏好。因此，评价经理人员工作绩效应该并且需要通过市场机制来完成，即通过交换，由市场来判断经理在增加企业价值方面的工作绩效和决定经理应得的报酬。也就是说，由市场来决定企业价值是否增加，以及包含于其中经理人员的劳动（或者说经理人员这种劳动力）的价值。经理人员与企业所有者之间，首先是雇佣劳动
12、与企业主之间的关系。经理人员与企业主的代表即董事会之间的契约，是建立在对经理人员这种从事复杂劳动的劳动力的交换关系基础之上。从对经理人员这种劳动力商品的需求方面看，股东希望经理人员能够最大限度地增加股东价值，所以特别看中的是经营者的经营管理能力，也就是经理人员的工作绩效；从劳动力商品的供给方面看，作为劳动力的经理人员，要提供自身的聪明才智为企业主创造财富以谋求劳动力价值的实现，应当指出的是，这个劳动力的价值不仅包括物质方面的要求，还包括了社会地位、个人成就感等属于意识领域方面的要求。供求双方竞争的“双赢”结果就是，作为需求方的企业所有者，付出适当的代价购买到了经理人员这一劳动力，从而企业价值增
13、加，在一定时间内获得股东利益最大化的效用满足；作为供给方的经理人员，因在一定时间内提供劳动为企业所有者创造出财富，也实现了自身劳动力价值。所以，增加企业价值成为达到这种“双赢”结果的先决条件。在经理人员提供劳动的这段时间内，如果企业的价值增加了，就意味着经理人员的劳动为社会所承认，经理人员在这“惊险的跳跃”中获得成功，实现了劳动力价值；企业所有者也因企业价值增加而保证了自身的利益。“企业价值”是一个内涵十分丰富的概念。在市场经济条件下，“企业价值”包含了市场参与者对企业的经营战略、研发能力、营销手段、客户服务、市场份额、财务状况等诸方面的综合评判。对于公开上市的公众公司而言，这些来自各方面的评
14、判反映在股票买卖活动中，最后形成了公司股票在交易所电子显示屏上的价格，企业价值的变化由此反映在股票价格的变化上。非上市公司的企业价值评判不那么直观，但通过市场体系中具有良好信誉的各类咨询、鉴定机构提供的服务，依然可以获得量化的企业价值，如美国的非上市公司玛丽凯公司，该公司虚拟股票价值每年由斯特恩斯图亚特公司以布莱克斯科尔认股权定价模型计算一次，这样，经理人员的工作绩效便可由企业价值的变化来客观地反映。除了现金薪酬之外，企业的所有者向经理人员提供一定数量的股票期权，让经理的另一部分薪酬通过到期行使的股票期权来由市场决定。所谓经理人员股票期权，实际上是企业资产所有者对企业经营者实行的一种薪酬制度。
15、具体是指经理人员享有在与企业资产所有者约定的期限内（如310年内）以某一预先确定的价格购买一定数量本企业股票的权利。行使股票期权的经营者在约定期限内，按照预先约定的价格购买本公司股票，如果该公司经营业绩优良，股票价格届时上涨，则经营者在他认为合适的价位上抛出股票，就获得差价利润；反之，如果股票价格下跌，则股票期权就分文不值。五、 公司概况（一）公司基本信息1、公司名称：xx投资管理公司2、法定代表人：郝xx3、注册资本：1450万元4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx5、登记机关：xxx市场监督管理局6、成立日期：2016-3-197、营业期限：2016-3-19至无固定期限8、注册地址：xx市xx区xx（二）公司主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额9644.417715.537233.31负债总额4918.273934.623688.70股东权益合计4726.143780.913544.61公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入44786.9935829.5933590.24营业利润10472.468377.977854.34利润总额8852.277081.826639.20净利润6639.205178
