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1、泓域/存储芯片公司公司法人治理结构分析存储芯片公司公司法人治理结构分析xx有限责任公司目录一、 产业环境分析2二、 必要性分析5三、 有限责任公司的监督机构5四、 国有独资公司的监督机构7五、 经理机构的地位9六、 公司简介14七、 发展规划15八、 项目风险分析22九、 项目风险对策24十、 组织架构分析25劳动定员一览表26十一、 法人治理27一、 产业环境分析秦皇岛，简称“秦”，别称港城、临榆，是河北省地级市，国务院批复确定的中国环渤海地区重要的港口城市，著名的滨海旅游、休闲、度假胜地。截至2019年，全市下辖4个区、3个县，总面积7813平方千米，常住人口314.63万人，城镇人口19
2、1.04万人，城镇化率60.72%。秦皇岛地处中国华北地区、河北东北部、南临渤海，是中国首批沿海开放城市、首都经济圈的重要功能区、京津冀辐射东北的重要门户和节点城市，华北、东北和西北地区重要的出海口、全国性综合交通枢纽、京津冀协同发展与振兴东北老工业基地两大国家战略的交汇点，是中国最早的自主通商口岸、中国最大铝制品生产加工基地、北方最大粮油加工基地，被誉为“车轮制造之都”。秦皇岛因秦始皇东巡至此派人入海求仙而得名，是中国唯一一个因皇帝帝号而得名的城市，因浪淘沙北戴河而闻名遐迩，汇集了丰富的旅游资源，是驰名中外的旅游休闲胜地，山海关区是国家历史文化名城。秦皇岛作为国家创新型城市试点，拥有13所高
3、等院校，八十余名享受国务院特殊津贴专家，15万名在校大学生，人才密度居全省首位。秦皇岛曾获中国最美海滨城市、全国十佳生态文明城市、中国北方最宜居城市、中国最佳休闲城市、中国最具爱心城市、中国最具幸福感城市等荣誉。秦皇岛曾协办北京亚运会和北京奥运会，是中国唯一协办过奥运会和亚运会的地级市。2017年获全国文明城市称号。2018年获得国家森林城市称号。存储芯片，是以半导体电路作为存储媒介的存储器，用于保存二进制数据的记忆设备。存储芯片是半导体产业的重要分支，约占全球半导体市场的四分之一至三分之一。存储芯片行业上游主要为硅片、光刻胶、CMP抛光液等原材料以及光刻机、PVD、CVD、刻蚀设备、清洗设备
4、和检测与测试设备等设备;中游为存储芯片制造及封装，常见的存储芯片包括DRAM、NAND闪存芯片和NOR闪存芯片等;下游为消费电子、信息通信、高新科技技术和汽车电子等应用领域。存储芯片行业产业链上游参与者为原材料供应商和设备供应商;行业中游为存储芯片制造商，主要负责存储芯片的设计、制造和销售，芯片具有较高技术壁垒，当前中国存储芯片在各领域的应用处于起步发展阶段，全球存储芯片市场被韩国、日本、美国企业所占据;行业产业链下游参与者为消费电子、信息通信、高新科技技术和汽车电子等应用领域内的企业。国内存储芯片产业链各环节企业主要集中在广东、江苏、上海、北京、浙江等东部地区省市和湖北、安徽等中部地区省份。
5、其中，代表性存储芯片设计及制造企业包括兆易创新、长江存储、紫光、长鑫存储、武汉新芯、普冉股份等，主要分布在北京、上海、湖北、安徽等地;主要原材料(硅片、光刻胶)代表性企业包括沪硅产业、立昂微、飞凯材料、永太科技、上海新阳、强力新材等，主要分布在上海、浙江、江苏等地;主要封测企业包括长电科技、华天科技、通富微电、太极实业等，主要分布在江苏等地。存储芯片行业属于技术密集型产业，中国存储芯片行业起步晚，缺乏技术经验累积。虽然中国本土长江存储、合肥长鑫等存储芯片企业已逐步完善NAND和DRAM产业布局，但各家存储芯片产品仍处于投产初期，尚未实现产品的规模量产。与国外存储芯片制造商相比，中国存储芯片技术
6、基础薄弱，此为制约行业发展的主要因素。二、 必要性分析1、提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。三、 有限责任公司的监督机构（一）有限责任公司监事会的组成公司法规定，有限责任公司设监事会，其成员不得少于3人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1-2名监事，不设监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中，职工代表的比例不得低于具体
7、比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。（二）有限责任公司监事会的性质及职权监事会是对董事、经理执行业务的情况进行监督的专门机构。公
8、司法规定，有限责任公司监事会与股份有限公司监事会的职权相同，监事会或不设监事会的公司的监事行使下列职权：检查公司财务。对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。提议召开临时股东会会议，在董事会不履行法律规定召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。向股东会会议提出提案。（三）有限责任公司监事会的议事规则监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会的议事方式和表决程序，法律有规定的除外，由公司章程规定。监事会
9、决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。四、 国有独资公司的监督机构国有独资公司的监事会制度是：由国有资产监督管理机构派出监事组成专门外部监督机构对公司经营进行监督。向国有独资公司派出监事会的目的是从体制上、机制上加强对国有企业的监管，促进企业董事、高级管理人员忠实勤勉地履行职责，确保国有资产及其权益不受侵犯。国有独资公司的监事会由国有资产监督管理机构代表政府派出，对派出机构负责，不受企业控制，与现实中大量存在的由公司内部人员组成、受内部人员控制的监事会不同，因而又称其为外派监事会。为整合审计监督力量，减少职责交文分散，避免重复检
10、查和监督盲区，增强监督效能，2018年3月，第十三届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机构改革方案，将国务院国有资产监督管理委员会国有重点大型企业监事会的职责划入审计署（一）国有独资公司监事会的组成公司法规定，国有独资公司的监事会成员不得少于5人，监事会成员包括国有资产监督管理机构派出的专职监事和职工代表出任的监事。国有资产监督管理机构派出的专职监事由国有资产监督管理机构任命。为了加强公司的民主管理，发挥职工参与公司监督管理的积极性，公司法规定，监事会要有职工代表参加。（二）国有独资公司监事会的职权国有独资公司监事会的职权主要包括：检查公司财务。对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监
11、督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。发现公司经营情况异常时可以进行调查，必要时可以聘请会计师事务所协助工作。向股东会会议提出提案。依照公司法的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。五、 经理机构的地位经理又称经理人，是指由董事会做出决议聘任的主持日常经营工作的公司负责人。在国外，经理一般由公司章程任意设定，设立后即为公司常设的辅助业务执行机关。在传统公司法中，董事会一般被视为公司的业务执行机构，它既负责做出经营决策，也负责
12、实际管理和代表公司对外活动。然而，现代化大生产的不断发展，对公司的经营水平和管理能力提出了更高的要求，传统的大多由股东组成的董事会已很难适应现代化管理的要求，需要广开才路，在更广泛的范围内选拔有专长、精于管理的代理人。于是，辅助董事会执行业务的经理机构便应运而生。公司设置经理的目的就是辅助业务执行机构（董事会）执行业务。因此，有无必要设置经理机构完全由公司视自身情况而由章程决定，法律并不做强制性规定。经理一般是由章程任意设定的辅助业务执行机关。作为董事会的辅助机关，经理从属于董事会，他必须听从作为法题临务执，机关董事会的指挥和监督。对于专属于董事会做出决议的经营事项，经理不得越俎代庖，擅自做出
13、决定并执行。经理的职权范围通常是来自董事会的授权，只能在董事会或董事长授权的范围内对外代表公司。尽管经理在各国公司法中多为由章程任意设定的机构，但事实上在现代公司中一般都设置有经理机构，尤其是在实行所有权与经营权、决策权与经营权相分离的股份公司及有限责任公司中，经理往往是必不可少的常设业务辅助执行机关。而且，随着董事会中心主义的不断加强，董事会的地位和职权也在不断发生变化，主要权力逐渐由传统的业务执行向经营决策方面转变。董事会可以决定股东机构权力范围外的一切事务，而公司的具体业务执行多由董事或经理去完成，经理的作用也越来越普遍地受到重视。在董事会权力被不断扩大的社会背景下公司立法同样呈现出经理
14、地位被不断强化的趋势。因此，正确界定并处理董事会与经理的关系，是公司立法与公司实践必须解决的问题。既不能失去对经理的控制，使董事会形同虚设沦为经理的附庸，又不能事无巨细，都由董事会决定，使经理无所事事。董事会与经理的关系是以董事会对经理实施控制为基础的合作关系。其中，控制是第一性的，合作是第三性的。在我国由传统企业领导体制向现代企业领导体制转换的过程中，需要重新审视董事会与经理的关系，不仅要在股东机构、董事会和监事会之间建立起有效的监督制衡机制，而且在公司经营阶层内部也要形成一定的分权与制衡机制，这也是我国的公司治理体系完善过程中正在探索和解决的一个重要问题。在现代公司组织机构中，董事会虽为公
15、司的常设机关，但所有的经营业务都由其亲自执行并不可行。在公司所有权与经营权进一步分离的情况下，在董事会之下往往另设有专门负责公司日常经营管理的辅助机构，这就是经理。但由于各国商业习惯与立法传统不同，各国公司法对经理的设置及其权限的规定也不相同。大多数国家的公司法，都将公司经理视为章程中的任意设定机构，即公司可以根据自身情况，在章程中规定是否设立经理以及经理的权限等法律并不对经理的设置做出硬性规定。对此，公司法规定，有限责任公司和股份有限公司可以设经理，由董事会决定聘任或解聘，经理对董事会负责（一）经理机构的职权经理机构的出现与设置，使公司的管理活动进一步专门化，有效提高了公司经营水平和竞争能力，充分表明了所有权与经营权相分离后企业管理方式的发展趋势。从本质上讲，经理被授予了部分董事会的职权，经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议。组织实施公司年度经营计划和投资方案。拟订公司内部管理机构设置方案。拟定公司的基本管理制度。制定公司的具体规章。提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人。此外，经理作为董事会领导下的负责公司日常经营管理活动的机构，为便于其了解情况汇报工作，公司法还规定了经理有权列席董事会会议（二）经理的义务与责任经理在行使职权的同时，也必须履行相应的义务；承担相应的责任。作为基于委任关系而
