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1、企业管理董事会议事规则一、总则第一条为明确XX置业集团有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心的作用，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）及其他法律、法规、规范性文件以及公司章程，特制定本议事规则。第二条公司依据公司章程设立董事会。董事会由股东会选举产生，受股东会委托，负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会负责。第三条董事会行使下列职权：（一）负责召集公司股东会，并向股东会报告工作；（二）执行公司股东会决议；（三）制定公司远、近期战略发展规划及主要项目（投资1亿元以上）规划定位要点、营销战略、存
2、量资产经营模式（包括保留在售项目房源）； （四）决定公司年度工作计划（包括土地储备计划）和投融资方案；（五）制订公司的年度财务预算、决算方案、财务报告；审定公司年度成本预算方案；（六）制订公司的利润分配或亏损弥补方案；（七）制订公司增加或减少注册资本的方案；（八）拟订公司重大收购、回购本公司股份或合并、分立和解散清算方案；（九）决定公司资产抵押及其他担保事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或解聘总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或解聘公司总监等其他高级管理人员（包括子公司、分公司、被投资公司由我方派出的主要领导），并决定其报酬和奖惩等事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（
3、十三）制订公司章程的修改方案；（十四）决定公司年度公益性项目支出计划；（十五）听取公司总裁的工作汇报及检查总裁的工作；（十六）5万元以上对外投资的表决（包括股权和债权投资），包括被投资公司股本结构变更调整；（十七）5万元以上对外捐赠的表决；（十八）5万元以上预算外支出项目（费用）的表决；（十九）制度规定的审批手续和程序变更的表决；（二十）超出项目总成本1%支出及变更的表决（除因国家宏观形势和国家政策调整及不可抗力因素）；（二十一）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。第四条董事长的职权和义务（一）董事长的职权：1、主持股东会和召集、主持董事会会议；2、督促、检查董事会决议的执行；
4、3、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；4、行使法定代表人的职权；5、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告。其他紧急情况不能及时召开董事会的，董事长可在征求其他董事意见后，先行代表公司作出决定，但事后必须尽快召开董事会，对董事长作出的决定以董事会决议形式进行确认；6、董事会授予的其他职权。（二）董事长的义务：1、董事长不能履行职权时，应当指定副董事长代行其职权。副董事长亦请假或因事不能行使职权时，由董事长指定董事一人代行；2、董事长基于委托关系，享有董事会其他董事同样的权利，承担其他董
5、事同样的义务和责任。第五条董事的职权和义务（一）董事的职权：1、出席董事会议，参与董事会决策；2、办理公司业务，包括：执行董事会决议委托的业务；处理董事会委托分管的日常事务。（二）董事的义务：1、董事依照董事会决议具体执行业务时，若董事会的决议违反法律、法规或公司章程致使公司遭受损害时，参与决议的董事应对公司负损害赔偿责任；但曾经表示异议的董事，有记录或书面声明可资证明者，不负责任；2、董事在具体执行业务中没有依照董事会决议致使公司遭受损害时，应对公司负损害赔偿责任；3、当董事在执行业务中逾越权限致使公司遭受损害时，应对公司负损害赔偿责任。第六条董事会应当在公司法、公司章程及本议事规则规定的范
6、围内行使职权。第七条本议事规则经公司股东会审议批准后生效。本议事规则为公司章程的补充性文件，并与公司章程具有同等法律效力。本议事规则自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为的，公司与董事、董事与董事之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。董事可以依据本议事规则起诉公司或其他董事；公司和股东可以依据本议事规则起诉董事。二、董事会会议的召开第八条董事会分为定期会议和临时会议。定期会议每季度至少召开一次，由董事长召集。每年首次定期会议应于上一会计年度完结之后的三个月内召开。第九条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日以内召集临时董事会会议：（一）董事长认定必要时；（二）三分之一以上的董事联名提议时
7、；（三）监事会提议时；（四）总裁提议时。 第十条董事联名、监事会、总裁提议召开临时会议，应当按照下列程序办理：（一）提出会议议题，并签署一份或者数份同样和格式内容的书面提议，提请董事长召集临时会议；（二）对于提议召集临时会议的要求，董事长必须在收到前述书面提议之日起三日内委托董事会秘书发出召集临时会议的通知；（三）董事长因故不能履行职责时，应当指定副董事长或一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者由二分之一以上的董事共同推荐一名董事负责召集会议。第十一条董事会应当在会议召开三日之前以书面方式通知所有董事。会议通知，由专人以书面文件发
8、送董事，由被送达人在回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；第十二条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。有关董事会例会或临时董事会审议的各项议案及相关说明材料应当随同书面通知一并送达全体董事。特殊情况不便送达的，董事长有权做出安排但应当在书面通知中说明。第十三条董事会会议应当有二分之一以上的董事出席方可举行。董事委托其他董事代为出席的，该委托的董事不计入实际出席人数。 总裁、董事会秘书、监事应列席会议；顾问委员会主任、总监、财务负责人等可根据实际需要列席会议。第十四条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的
9、，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。图片三、董事会议案第十五条有关公司中、长期规划由董事长负责组织拟订；公司年度发展计划、开发经营计划由总裁负责组织拟订。前一项议案由董事长向董事会提出。第十六条有关公司财务预算、决算方案及年度成本预算方案由财务负责人负责组织拟订，并由总裁向董事会提出。第十七条有关公司董事、监事、总裁、总监、财务负责人及其他高级管理人员的报酬和支付方式的议案，由董事会秘书负责拟订，并由
10、其向董事会提出。第十八条有关公司盈余分配和弥补亏损方案由董事长、总裁委托财务负责人、董事会秘书拟订,并由总裁向董事会提出。第十九条有关公司的重大投资项目，重大资产的收购、出售、兼并、置换，由董事长在讨论评审的基础上拟订具体方案，并由其向董事会提出。该方案应当充分说明项目有关情况，包括但不限于可行性分析、盈利预测、涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响等。第二十条有关公司增资扩股、减少注册资本、合并、分立、解散的方案，由董事长负责组织拟订并向董事会提出。第二十一条有关公司的重大担保、贷款的方案由财务负责人拟订议案，该议案应包括担保或贷款金额、被担保方的基本情况及财务状况、贷款的
11、用途、担保期限、担保方式、贷款期限、对公司财务结构的影响等。第二十二条有关公司人事任免的议案，由董事长、总裁按照权限提出。第二十三条有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总裁负责拟订，并由其向董事会提出。第二十四条各项议案应于董事会召开三日前送交董事会秘书。董事会秘书应将各项议案连同会议通知一并送达董事审阅。第二十五条在董事会讨论议案过程中，若董事对议案中的某个问题或部分内容存在分歧意见，董事会应单独就该问题或部分内容的修改进行举手表决；该修改项经全体董事过半数表决通过后，按照表决意见对议案进行修改。四、董事会决议第二十六条董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。第二十七条董事会会议
12、原则上以记名投票方式表决。每名董事享有一票表决权。股东身份的监事出席董事会，并与董事一样享有投票权。第二十八条董事会秘书负责组织制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：（一）董事会届次、召开时间及地点；（二）董事姓名；（三）需审议表决的事项；（四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；（五）其他需要记载的事项。第二十九条表决票应在董事会就审议事项表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后由董事会秘书负责收回。受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。第三十条表决票作为公司档案由董
13、事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限至少为十年。第三十一条董事会对所有列入议事日程的事项应当逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。第三十二条董事会就关联交易表决时，与某董事有利害关系的，该董事可以出席会议并阐明意见，但不应计入法定人数，亦不应当参与表决：第三十三条未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决。第三十四条每一审议事项的投票，应当由列席会议的非股东监事和董事会秘书清点，并由清点人当场公布表决结果。第三十五条会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。第三十六条会议主持人如
14、果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行清算；出席会议的董事对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。第三十七条董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促经营班子予以纠正，经营班子若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，做出决议要求经营班子纠正。 五、董事会会议记录第三十八条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限
15、为十年。第三十九条会议记录若由于时间紧迫无法在会议结束后立即整理完毕，董事会秘书应负责在会议结束后三日内整理完毕，并将会议记录以专人送达每位董事。每位董事应在收到会议记录后三日内在会议记录上签字，并将签字后的会议记录以专人送达公司。若董事对会议记录有任何意见或异议，可不予签字，但应将其书面意见按照前述规定的时间及方式送达公司。若确属董事会秘书记录错误或遗漏，董事会秘书应做出修改，董事应在修改后的会议记录上签名。 第四十条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第四十一条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。六、董事会基金第四十二条公司董事会根据需要，经股东会同意可设立董事会专项基金。（额度：不超过销售额的0.5
